7 Cmo 115/2023-60 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na určení, že rozhodnutí , Anonymizováno, jako jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 17. října 2019 nemá žádné právní účinky, výrokem II. navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) na náhradě nákladů řízení částku 16 456 Kč.2. Soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že:- navrhovatel byl společníkem společnosti s 50% podílem, který smlouvou o převodu podílu ze dne 26. září 2018 převedl na , Anonymizováno, . Ve smlouvě o převodu podílu (článek III.) byla sjednána výhrada zpětné koupě za tam specifikovaných podmínek s časovým omezením do 31. prosince 2019. Navrhovatel tvrdil, že došlo k jejímu naplnění, neboť se objevil zájemce o koupi 100% podílu (, tituly před jménem, , Anonymizováno, ). Výzva k vrácení 50% podílu se dle jeho tvrzení dostala do dispoziční sféry , Anonymizováno, dne 14. října 2019, tímto dnem se stal znovu vlastníkem 50% podílu ve společnosti, což jí oznámil dne 31. října 2019. Dle společnosti právo zpětné koupě nevzniklo, nebyly splněny smluvní podmínky, nabídka , tituly před jménem, , Anonymizováno, nebyla míněna vážně; přičemž uplatnění práva zpětné koupě se do dispoziční sféry , Anonymizováno, dostalo až po převodu jeho podílu;- dne 17. října 2019 , právnická osoba, jako jediný společník v působnosti valné hromady rozhodl o změně zakladatelské listiny, jejíž „hlavní změnou byla změna v podílu společníka ve společnosti, který byl nově určován podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního vkladu a je představován kmenovým listem“;- v době konání valné hromady (tj. 17. října 2019) byl , právnická osoba, zapsaným společníkem společnosti s podílem o velikosti 100 %; zároveň byl jediným jednatelem společnosti;- dne 18. října 2019 , právnická osoba, svůj 100% podíl ve společnosti převedl na , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ;- rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 29. března 2022, č. j. 77 Cm 266/2019-44, byla zamítnuta žaloba na určení, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, je společníkem žalované společnosti , právnická osoba, s podílem ve výši 50 % pro nedostatek pasivní věcné legitimace. Rozsudek nabyl právní moci dne 29. března 2022.3. Další navržené důkazy soud prvního stupně zamítl pro nadbytečnost, neb měl dostatek podkladů pro rozhodnutí ve věci samé.4. Soud prvního stupně s odkazem na § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, § 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uzavřel, že směřuje-li návrh ve věci samé k požadavku na vydání rozhodnutí o tom, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, jde o (obecný) určovací návrh ve smyslu § 80 o. s. ř., u něhož (aktivně věcně legitimovaný) navrhovatel musí - má-li být úspěšný - prokázat naléhavý právní zájem na požadovaném určení. U osob oprávněných dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady pak zpravidla bude naléhavý právní zájem dán již jen s odkazem na jejich postavení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. srpna 2018, sp. zn. 27 Cdo 4727/2016, či ze dne 21. června 2022, sp. zn. 27 Cdo 2805/2021; závěry zde uvedené - přijaté v poměrech akciové společnosti - se prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným). v situaci, kdy žaloba na určení, že navrhovatel je společníkem společnosti, byla pravomocně zamítnuta, nelze (tvrzené) vlastnictví podílu o velikosti 50 % v daném řízení opětovně posuzovat, a to ani jako otázku předběžnou. Navrhovatel není společníkem společnosti, jeho naléhavý právní zájem neplyne z účasti na společnosti; jiný zájem hodný právní ochrany tvrzen nebyl (a i kdyby byl, vyslovení „nicotnosti“ rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady nemůže pro navrhovatele představovat žádný spolehlivý právní základ, který by změnil jeho postavení ve vztahu ke společnosti).5. Soud prvního stupně proto podaný návrh pro nedostatek naléhavého právního zájmu na požadovaném určení zamítl.6. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a příslušných ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif), a ve věci úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení.7. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc soudu prvního stupně vrátil k dalšímu řízení.8. Odvolatel nesouhlasí se závěry soudu prvního stupně, setrvá na svém stanovisku, že je společníkem společnosti a tudíž mu z tohoto postavení naléhavý právní zájem na požadovaném určení svědčí. Snáší argumentaci shodně jako v řízení před soudem prvního stupně, zdůrazňuje, že sama skutečnost, že byl společníkem společnosti, nebyla rozporována, sporným je, zda právo zpětné koupě bylo uplatněno řádně, přičemž dle jeho mínění čas doručení oznámení o uplatnění tohoto práva je bezvýznamný. Tudíž v době rozhodování soudu prvního stupně (i nyní) je z uvedených důvodů společníkem společnosti a jako takový má naléhavý právní zájem na požadovaném určení, když rozhodnutím , Anonymizováno, došlo k flagrantnímu porušení jeho práv coby společníka.9. Odvolatel zdůrazňuje, že v řízení vedeném pod sp. zn. 77 Cm 266/2019 se soud otázkou, kdo je společníkem společnosti meritorně vůbec nezabýval, žaloba byla zamítnuta pouze proto, že soud neměl za prokázaný odvolatelův naléhavý právní zájem na požadovaném určení vlastnického práva poté, co byla žaloba ve vztahu proti společnosti [v označeném řízení v postavení žalované 2)] vzata zpět. Tudíž se soud prvního stupně měl touto otázkou zabývat a k jejímu posouzení provést řádné dokazování; v této souvislosti odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. prosince 2009, sp. zn. 28 Cdo 2200/2007, či rozsudek ze dne 8. října 2008, sp. zn. 29 Cdo 1639/2006.10. Svou argumentaci odvolatel blíže rozvádí.11. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení jeho vydání předcházející (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s.), a odvolání shledal důvodným.13. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.14. Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.15. Podle § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku se na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.16. Soud před tím, než přistoupí k samotnému přezkumu napadeného usnesení valné hromady či přezkumu rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, resp. zda se na předmětné rozhodnutí hledí jako by nebylo přijato, musí (mimo jiné) posoudit, zda byl návrh na zahájení řízení podán osobou k tomu aktivně legitimovanou a zda je dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Navrhovatel svou aktivní legitimaci a naléhavý právní zájem na požadovaném určení odvozoval od svého postavení společníka společnosti. Soud prvního stupně, vycházeje z výše uvedeného pravomocného rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 29. března 2022, č. j. 77 Cm 266/2019-44 (jímž byla zamítnuta žaloba na určení, že navrhovatel – žalobce je společníkem společnosti), aniž by se blíže nastolenou otázkou, zda je navrhovatel společníkem společnosti, blíže zabýval, dovodil, že navrhovatel není společníkem společnosti, a tudíž nemá na požadovaném určení naléhavý právní zájem.17. Podle § 159a o. s. ř. je závazný výrok rozsudku, nikoliv jeho odůvodnění. V případě zamítavého rozhodnutí je však nutno výrok posoudit v souvislosti s odůvodněním rozhodnutí, což má mj. význam z hlediska závěru, zda předběžná (sporná) otázka v řízení byla již závazně rozhodnuta (za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. roz