7 Cmo 16/2023-283 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu dne 7. 10. 2002 se žalobce vůči žalované domáhal vydání tohoto rozsudku:a) Žalovaná je povinna žalobci předložit všechny smlouvy, které uzavřela v období od 1. 1. 2016 do dne vydání tohoto rozsudku s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč.b) Žalovaná je povinna žalobci předložit všechny podklady týkající se prodeje, darování, směny nebo jakéhokoliv zcizení, jakož i zatížení nemovitostí a/nebo výrobních strojů, které byly kdykoliv v letech 2014, 2015 a/nebo 2016 ve vlastnictví žalované.c) Žalovaná je povinna žalobci předložit výpisy z bankovních účtů, které byly v letech 2015, 2016, 2017, 2018 a 2019 vedeny na žalovanou jako majitele a ke kterým měla žalovaná v letech 2015, 2016, 2017, 2018 a 2019 užívací právo, a to za období od 1. 1. 2015 do dne vydání tohoto rozsudku.d) Žalovaná je povinna žalobci předložit všechny dokumenty, na základě kterých se měnila výše vlastního kapitálu žalované v průběhu let 2016, 2017, 2018, 2019 a 2020 do dne vydání tohoto rozsudku.e) Žalovaná je povinna žalobci předložit daňová přiznání za rok 2015, 2016, 2017, 2018 a 2019.f) Žalovaná je povinna žalobci předložit hlavní knihu vedenou podle § 13 zákona č. 513/1991 Sb., o účetnictví, a to za roky 2015, 2016, 2017, 2018 a 2019.g) Žalovaná je povinna žalobci předložit seznam majetku, pohledávek, dluhů a závazků žalované, včetně identifikace věřitelů a dlužníků, a to ke dni 31. 12. 2015, ke dni 31. 12. 2016, ke dni 31. 12. 2017, ke dni 31. 12. 2018, ke dni 31. 12. 2019 a ke dni vydání tohoto rozsudku.2. Podáním ze dne 3. 11. 2021 (č. l. 145) žalobce požádal o rozšíření návrhu o další období. Soud prvního stupně usnesením ze dne 2. 11. 2021, č. j. 34 Cm 124/2002-178 změnu žaloby připustil. Nově žalobní žádání znělo takto:a) Žalovaná je povinna žalobci předložit všechny smlouvy, které uzavřela v období od 1.1.2016 do dne vydání tohoto rozsudku s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč.b) Žalovaná je povinna žalobci předložit všechny podklady týkající se prodeje, darování, směny nebo jakéhokoliv zcizení, jakož i zatížení nemovitostí a/nebo výrobních strojů, které byly kdykoliv v letech 2014, 2015 a/nebo 2016 ve vlastnictví žalované.c) Žalovaná je povinna žalobci předložit výpisy z bankovních účtů, které byly v letech 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 a 2020 vedeny na žalovanou jako majitele a ke kterým měla žalovaná v letech 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 a 2020 užívací právo, a to za období od 1.1.2015 do dne vydání tohoto rozsudku.d) Žalovaná je povinna žalobci předložit všechny dokumenty, na základě kterých se měnila výše vlastního kapitálu žalované v průběhu let 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 a 2021 do dne vydání tohoto rozsudkue) Žalovaná je povinna žalobci předložit daňová přiznání za rok 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 a 2020.f) Žalovaná je povinna žalobci předložit hlavní knihu vedenou podle § 13 zákona č. 513/1991 Sb., o účetnictví, a to za roky 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 a 2020.g) Žalovaná je povinna žalobci předložit seznam majetku, pohledávek, dluhů a závazků žalované, včetně identifikace věřitelů a dlužníků, a to ke dni 31. 12. 2015, ke dni 31. 12. 2016, ke dni 31.12. 2017, ke dni 31. 12. 2018, ke dni 31. 12. 2019, ke dni 31. 12. 2020 a ke dni vydání tohoto rozsudku.3. V odůvodnění žaloby žalobce uvedl, že je společníkem žalované s podílem o velikosti 49 % odpovídající plně splacenému vkladu ve výši 98 000 Kč do základního kapitálu žalované. První výzvu k poskytnutí informaci doručil žalobce žalované, resp. jejímu jednateli , Anonymizováno, , dne 16. 1. 2020. Schůzka za účelem získání informací, resp. nahlédnutí do potřebných dokladů žalované, byla s zástupcem žalované naplánovaná na 19. 3. 2020. Schůzka však byla ze strany zástupce žalované zrušena z důvodu vyhlášení nouzového stavu na území České republiky. Po ukončení nouzového stavu dne 17. 5. 2020 se žalobce opakovaně domáhal umožnění nahlédnutí do podkladu a požadoval po žalované stanovení nového termínu jednání. Zástupce žalované , tituly před jménem, , Anonymizováno, termín schůzky oddaloval a schůzka za účelem nahlížení do podkladů žalované se nakonec konala dne 8. 9. 2020 v kanceláři zástupce žalované. Na této schůzce však nebyly žalovanou žalobci předloženy všechny požadované dokumenty. Žalobce proto podává tuto žalobu podle § 156 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) dále jen ,,ZOK“.4. Žalovaná kromě jiného na svoji obranu vznesla námitku promlčení a dále uvedla, že pokud by nárok žalobce promlčen nebyl, neměl by soud k němu přihlédnout s odkazem na § 156 odst. 2 ZOK. Pokud žalobce požadoval vysvětlení v roce 2016, a to mu bylo odmítnuto, měl do jednoho měsíce od tohoto odmítnutí podat žalobu.5. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. v rozsahu, který je uveden ve výroku I. tohoto rozsudku odvolacího soudu, žalobě vyhověl. Ve zbývající části žalobu ve výroku II. zamítl. Ve výroku III. soud rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci na nákladech řízení 139 051,22 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.6. Soud prvního stupně kromě jiného vyšel ze zjištění, že:- žalobce je společníkem žalované s podílem 49 %. Druhým společníkem je p. , Anonymizováno, , který je současně jednatelem žalované. Žalobce od vzniku žalované vykonával funkci jednatele až do 18. 5. 2016, kdy byl valnou hromadou žalované z funkce odvolán;- dne 8. 9. 2020 se konala schůzka v kanceláři zástupce žalované, a to mezi zástupcem žalobce a zástupcem žalované. Na této schůzce byla zástupci žalobce předložena rozvaha společnosti k 31. 12. 2019, výkaz zisku a ztrát ke stejnému datu, inventární saldokonta na zadané účty podle firem za období roku 2019 a stavy – zařazené karty, na kterých je seznam majetku žalované;- dopisem ze dne 14. 1. 2020 žádal žalobce jednatele žalované o poskytnutí informaci a předložení dokladů. Konkrétně žádal o informaci k datu 31. 12. 2019 týkající se majetkového stavu společností, včetně seznamu splatných i nesplatných pohledávek, splatných i nesplatných dluhů s uvedením údajů o původní a aktuální výši jednotlivých pohledávek a dluhů, identifikaci dlužníků a věřitelů. Současně žádal, aby mohl nahlédnout a pořídit si kopie veškeré originální exitující dokumentace týkající se účetnictví žalované;- dne 16. 1. 2020 druhý jednatel žalované p. , Anonymizováno, převzal dopis ze dne 14. 1. 2020;- zástupce žalované dopisem ze dne 17. 2. 2020 potvrdil doručení výzvy ze dne 14. 1. 2020;- na jednání konaném dne 8. 9. 2020 byla žalobci žalovanou předložena rozvaha a výkazy zisků a ztrát žalované, obojí ke dni 31. 12. 2019, dokumenty nazvané inventární saldo konta na zadané účty firem za období 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 a tzv. zařazené karty týkající se majetku žalované. Žalovaná sdělila žalobci, že se jedná pouze o předběžné sestavené dokumenty, nikoliv o jejich finální verzi. Žalovaná dále sdělila žalobci, že žádné jiné dokumenty a podklady mu neposkytne. Žalovaná nesdělila žalobci, že by důvodem neposkytnutí dokumentů a podkladů byla utajovaná informace nebo informace veřejně dostupná.7. Na zjištění skutkový stav soud aplikoval § 155 a § 156 ZOK.8. Ohledně námitky žalované, že nárok je promlčen, případně by soud k němu neměl přihlížet, dospěl soud k závěru, že tato námitka není důvodná. Dle názoru soudu promlčení podléhají majetková a jiná práva pouze v případě, že tak stanoví zákon. Právo na informaci nelze považovat za majetkové právo, sám zákon ani nestanoví, že by se takovéto právo promlčovalo. Zákon hovoří pouze o promlčení těch práv, která jsou závislá na požadovaných informacích. Soud prvního stupně dále uzavřel, že žaloba je důvodná pouze zčásti a obsáhle k tomu argumentoval. Žalobě částečně vyhověl, pokud se týká informací a podkladů, které nejsou veřejně dostupné a neobsahují ani utajovanou informaci podle jiného právního předpisu (výrok I.). Lhůtu ke splnění povinnosti ve výroku I. rozsudku soud stanovil delší, než je zákonná lhůta uvedená v § 160 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) s ohledem na rozsah požadovaných informací a podkladů. Žalobu pak částečně zamítl ohledně informací a pokladů, které musely být známé žalobci za období, kdy byl jednatelem žalované společnosti (výrok II.). Nákladový výrok III. je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 3 o. s. ř.9. Do výroku II. tohoto rozsudku podal odvolání žalobce. Uvedl, že nesouhlasí s názorem soudu prvního stupně, že žalobce nemá nárok na jím požadované informace, jak byly žalobcem specifikovány žalobou ve znění její pozdější změny, za období od roku 2015 do 18. 5. 2016, a to z důvodu, že žalobce byl v tomto období též jednatelem žalované. K této odvolací námitce žalobce podrobně argumentuje a navrhuje, aby odvolací soud žalobcem napadený výrok II. změnil tak, že i v této části žalobě plně vyhoví.10. Do výroků I. a III. rozsudku soudu prvního stupně podala odvolání žalovaná, a to z důvodů § 205 odst. 1 písm. b), e) a g) o. s. ř. Žalovaná se neztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně o důvodnosti žaloby v čá