7 Cmo 184/2023-488 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl „žalobu o přezkoumání přiměřenosti protiplnění za jednu akcii emitovanou účastníkem 1 a určení, že protiplnění poskytnuté hlavním akcionářem ve výši 210,- Kč za jedni akcii účastníka 1 o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč je nižší než přiměřené a přiznání navrhovateli právo na jinou výši protiplnění.“ Výrokem II. zamítl „žalobu o uložení povinnosti účastníku 1 oznámit výši přiznaného protiplnění všem osobám, které byly akcionáři účastníka 1, způsobem, který vyplýval ze stanov účastníka 1, a to do 15 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.“ Výrokem III. uložil navrhovatelům a) a b) povinnost zaplatit společně a nerozdílně účastníku 1) na náhradě nákladů řízení částku 48 823,50 Kč. Výrokem IV. účastníku 1) vůči navrhovatelce c) náhradu nákladů řízení nepřiznal. Výrokem V. uložil navrhovatelům a), b), c) povinnost zaplatit účastníku 2) společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 45 254 Kč. Výrokem VI. uložil navrhovatelům a), b), c) povinnost zaplatit společně a nerozdílně státu vzniklé náklady řízení ve výši 109 950 Kč.2. Odvolací soud předesílá, že na nadepsané řízení dopadá právní úprava zakotvená v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 30. června 2008 (dále jen „obch. zák.“), tedy podle znění obchodního zákoníku účinného v době přijetí rozhodnutí o vytěsnění (valná hromada se konala dne 20. května 2008).3. Již na tomto místě odvolací soud pro srozumitelnost a přehlednost rekapituluje, že navrhovatelé podali samostatné návrhy:- Navrhovatel a) se návrhem podaným u Krajského soudu v Plzni dne 27. května 2008 domáhal přezkoumání přiměřenosti poskytnutého protiplnění a přiznání práva na jinou jeho výši, dále pak uložení povinnosti společnosti , Jméno advokáta C, . (dále jen „společnost“), oznámit výši přiznaného protiplnění všem osobám, které byly akcionáři společnosti, způsobem, který vyplýval ze stanov společnosti do 15 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí. Řízení je vedeno Krajským soudem v Plzni pod sp. zn. 37 Cm 34/2008.- Navrhovatelka b) se návrhem doručeným Krajskému soudu v Plzni dne 15. července 2008 domáhala nejen přezkoumání přiměřenosti protiplnění a přiznání práva na jinou jeho výši, ale vznesla i požadavek na plnění, tj. na zaplacení doplatku rozdílu mezi vyplaceným protiplněním a protiplněním určeným soudem za každou akcii, včetně „obvyklého úroku požadovaného za úvěry, které poskytují banky v místě sídla společnosti ke dni 19. července 2008“, a to od 19. července 2008 do zaplacení. Řízení bylo vedeno Krajským soudem v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 100/2008.- Navrhovatelka c) se návrhem doručeným Krajskému soudu v Ústí nad Labem dne 7. července 2008 domáhala nejen přezkoumání přiměřenosti protiplnění a přiznání práva na jinou jeho výši, ale vznesla i požadavek na plnění, tj. na zaplacení doplatku rozdílu mezi vyplaceným protiplnění a protiplněním určeným soudem za každou akcii, když za přiměřenou výši protiplnění považovala částku 587,80 Kč. Řízení bylo vedeno u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 20 Cm 75/2008, posléze Krajským soudem v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 71/2010.4. Krajský soud v Plzni pak o výše uvedených návrzích v souladu s ustálenou judikaturou vede jedno řízení, a to pod sp. zn. 37 Cm 34/2008 (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. dubna 2008, sp. zn. 29 Odo 1019/2006).5. Odvolací soud však z obsahu spisu zjistil, že soud prvního stupně zcela pominul, že návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění byl rovněž podán navrhovatelem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který se návrhem podaným dne 18. července 2008 u Krajského soudu v Ústí nad Labem, pod sp. zn. 61 Cm 81/2008 domáhal nejen přezkoumání přiměřenosti protiplnění, ale vznesl i požadavek na plnění. Krajský soud v Ústí nad Labem spis následně v červenci 2013 postoupil Krajskému soudu v Plzni ke sp. zn. 49 Cm 71/2010, jehož je součástí (viz pokyn věc rozhodujícího soudce ze dne 14. srpna 2013, č. l. 90 spisu), které bylo v rozhodné době přerušeno do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 37 Cm 33/2008 (jehož předmětem bylo posouzení ne/platnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 20. května 2008, jež rozhodla o přechodu akcií společnosti na hlavního akcionáře). Soud prvního stupně se s tímto návrhem nikterak nevypořádal.6. Soud prvního stupně vyšel mj. z toho, že:- mimořádná valná hromada společnosti rozhodla dne 20. května 2008 o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře – účastnici 2) společnost , Anonymizováno, , akciová společnost (dále jen „hlavní akcionář“) podle § 183i obch. zák.;- výše protiplnění byla hlavním akcionářem stanovena na částku 210 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč; tato výše protiplnění byla určena na základě znaleckého posudku č. 069 vypracovaného znalcem , tituly před jménem, , právnická osoba, (dále jen „původní posudek“ a „původní znalec“) k datu 31. prosince 2007; hodnota jedné akcie byla stanovena částkou 207 Kč (vyplacena byla částka 210 Kč);- usnesením ze dne 16. března 2020, č. j. 37 Cm 34/2008-170, soud prvního stupně ustanovil znalcem Vysokou školu ekonomickou v Praze – Institut oceňování majetku (dále jen soudní znalec“). Úkolem bylo „stanovit výši přiměřeného vypořádání, hodnotu akcií emitenta, tj. nekótovaných kmenových akcií emitenta obchodní společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO advokáta C, , se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka , Anonymizováno, , v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, ke dni 31. 12. 2017 (pozn. odvolacího soudu - podáním společnosti bylo datum změněno na 31. prosince 2007) a ke dni 19. 7. 2008 s tím, že vysvětlí eventuální použití či nepoužití různých metod (např. substanční, výnosová) a použití či nepoužití přirážek za nižší likviditu, přirážku za minoritu, přirážku pro malé společnosti, přirážku pro společnost s nejasnou budoucností.“;- dle soudního znalce nelze z důvodů fatálního nedostatku podkladů pro ocenění k období let 2007/2008 (údajná skartace těchto dokumentů) a vzhledem ke skutečnosti, že soud požadoval ocenění cca 13 let zpětně, nelze stanovit spravedlivou hodnotu akcií emitenta, tj. nekótovaných kmenových akcií společnosti v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, ke dni 31. prosince 2007 a ke dni 19. července 2008. Soudní znalec provedl revizi původního posudku a shledal zcela zásadní porušení hlavních zásad, posudek je netransparentní, není vnitřně konzistentní, chabě odůvodněný a není reprodukovatelný. S využitím údajů finančního plánu z původního posudku, když soudní znalec nemohl sestavit vlastní plán pro ocenění (což podrobně odůvodnil), na základě svých analýz provedl korekci výsledků původního oceňovacího modelu a tržní hodnotu obchodního závodu po korekcích odhadl na částku 74 004 000 Kč, což odpovídá částce (spravedlivé hodnotě akcie) 235 Kč za akcii (odhad je zatížen zásadní měrou nejistoty a hodnota akcie je převážně informativní). Soudní znalec byl soudem prvního stupně slyšen;- společnost , Anonymizováno, zadala zpracování znaleckého posudku za účelem ocenění jí emitovaných akcií ke dni 16. května 2008, tj. ke dni přechodu vlastnického práva k těmto akciím (znalecký posudek č. 31382/2015, vypracovaný znaleckým ústavem , právnická osoba, );- v řízení vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 61 Cm 47/2008, jehož předmětem je určení výše přiměřeného protiplnění při vytěsnění akcionáře , Jméno navrhovatele A, ve společnosti , Anonymizováno, ., byl znaleckým ústavem , právnická osoba, . vypracován znalecký posudek č. 5 378-01-2018;- znalec , právnická osoba, . znaleckým posudkem č. 777-105/2019 provedl revizi znaleckých posudků ve věci stanovení výše přiměřeného protiplnění pro akcionáře společnosti , Anonymizováno, .7. Další provedené důkazy soud prvního stupně pro jejich nadbytečnost nehodnotil (zpráva o tržní ceně akcií – příloha č. 6 ZP č. 1791-020-215, výroční zpráva za rok 2007 hlavního akcionáře – společnosti , Anonymizováno, , protokol o provedení nedobrovolné dražby a výroční zpráva společnosti za rok 2007).8. Soud prvního stupně na základě výše uvedeného s odkazem na § 183i a násl. obch. zák. shledal, že hlavním akcionářem poskytnuté protiplnění ve výši 210 Kč za jednu je přiměřené a spravedlivé.9. Soudní znalec původní posudek hodnotil velmi kriticky, považoval jej za nedostatečný. Soudní znalec určil spravedlivou hodnotu jedné akcie částkou 235 Kč, avšak nejedná se o věrohodný odhad tržní hodnoty obchodního závodu, potažmo spravedlivé hodnoty akcie, neboť je zatížen zásadní mírou nejistoty, kdy tržní hodnota obchodního závodu po korekcích je odhadována na 74 004 000 Kč.10. Znalecké posudky , právnická osoba, , , právnická osoba, a , právnická osoba, . soud prvního stupně blíže nehodnotil, uvedl jen jejich specifikaci, neboť se týkají společnosti , Anonymizováno, , tedy ovládající osoby společnosti, když samozře