7 Cmo 19/2024-37 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelka se svým návrhem ze dne 11. 7. 2023 domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , při výkonu působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO advokátky B, , sídlem , adresa, (dále též jen „Společnost“) ze dne 13. 3. 2023, o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky Společnosti, a o jmenování , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , novým jednatelem.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku rozhodl, že „Řízení se dle § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. přerušuje do pravomocného skončení řízení vedeného u zdejšího soudu pod sp. zn. 66 Cm 48/2023, neboť v tomto řízení se , Anonymizováno, domáhá určení, že je jediným společníkem účastnice, a v předmětném řízení je napadeno rozhodnutí , Anonymizováno, jako jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady účastnice, tj. otázka, zda byl jediným společníkem ke dni 13. 3. 2023 je otázkou předběžnou, jež je věcně posuzována v jiném řízení u zdejšího soudu, přičemž toto řízení již značně pokročilo, když dne 1. 11. 2023 byl vyhlášen rozsudek.“. Usnesení není dle § 169 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) odůvodněno.3. Do tohoto usnesení podala včasné odvolání navrhovatelka, ve kterém namítá, že vedle formální vady napadeného usnesení, spočívající v tom, že jeho odůvodnění je nesprávně uvedeno přímo ve výroku samotného rozhodnutí, je odvoláním napadené usnesení i věcně nesprávné, což shledává v jeho nedůvodnosti. V řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 48/2023, byl sice vydán rozsudek, ale ten z důvodu podaného odvolání nenabyl právní moci a zda a kdy odvolací soud rozhodne, nelze předjímat. Přerušení tohoto řízení do doby pravomocného rozhodnutí ve věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 48/2023, je tak v rozporu se zásadou ekonomie řízení. Dle jejího názoru je možné v daném řízení pokračovat a rozhodnout, kdy již v návrhu na zahájení řízení uváděla, že bude nutné považovat rozhodnutí , Anonymizováno, vydané dne 13. 3. 2023 při výkonu působnosti valné hromady Společnosti, vzhledem k tomu, že bylo přijato v rozporu s právními předpisy, za absolutně neplatné podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech [zákon o obchodních korporacích] (dále jen „ZOK“), a to s odkazem na zákonnou úpravu obsaženou v § 54 odst. 1 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „ZESM“). Jelikož ZESM sankcionuje nesoulad stavu zápisu v evidenci skutečných majitelů sistací (pozastavením) hlasovacích práv dotčené osoby, nemohl , Anonymizováno, jako domnělý jediný společník Společnosti, vykonávající působnost její valné hromady, dne 13. 3. 2023 platně rozhodnout. A to bez ohledu na to, zda bude v řízení sp. zn. 66 Cm 48/2023 pravomocně rozhodnuto, zda , Anonymizováno, je, či není jediným společníkem Společnosti. Navrhuje proto, aby odvolací soud rozhodl o odvoláním napadeném usnesení tak, že se nevydává.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že napadené usnesení přezkoumat nelze.5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.6. Podle § 169 odst. 2 o. s. ř. vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.7. Usnesení o přerušení řízení není usnesením o vedení řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 837/2001 veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách). Dle právní věty usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2021, sp. zn. 22 Cdo 1306/202, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách „Posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. závisí do značné míry na úvaze soudu a musí odrážet okolnosti konkrétního případu.“ V odůvodnění je uvedeno, že „Nejvyšší soud v usnesení ze dne 24. 2. 2015, sp. zn. 22 Cdo 1868/2014 (dostupném na www.nsoud.cz, stejně jako další uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu), vysvětlil, že ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, tj. normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a která tak přenechává soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Byla-li hypotéza právní normy vymezena správně, nemůže být rozhodnutí ve věci v rozporu se zákonem z důvodu, že nebyly objasněny okolnosti další, popřípadě že nebylo přihlédnuto k jiným okolnostem, které v posuzovaném případě nelze považovat za podstatné či významné. Dovolací soud může úvahu odvolacího soudu o přerušení řízení zpochybnit pouze v případě její zjevné nepřiměřenosti. Stejný závěr přitom vyplývá i z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2014, sp. zn. 22 Cdo 572/2014, na jehož závěry odkazují dovolatelé. Důvody k přerušení řízení jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám, podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení, spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát. Soud přitom bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jehož skončení hodlá soud vyčkat [srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 3. 2014, sp. zn. 28 Cdo 3568/2013 (uveřejněné pod č. C 13 683 v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck) nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 2016, sp. zn. 22 Cdo 3765/2015, které zmiňují dovolatelé, ale i mnohá další]. Z uvedeného vyplývá, že posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. závisí do značné míry na úvaze soudu a musí odrážet okolnosti konkrétního případu.“8. Napadené usnesení obsahuje v odůvodnění pouhé konstatování, že je vedeno další řízení, kde je řešena otázka, kdo je společníkem Společnosti, což je pro řízení v posuzované věci otázkou předběžnou, a ve věci sp. zn. 66 Cm 48/2023 byl již vydán rozsudek. Žádné další posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. s přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu zde uvedeno není. Odůvodnění postrádá též zjištění, kdo jsou účastníci řízení ve věci sp. zn. 66 Cm 48/2023 a zda účastníci řízení v posuzované věci budou pravomocným meritorním rozhodnutím ve věci sp. zn. 66 Cm 48/2023 vázáni a zda bude pro ně i soud tvořit rozhodnutí o předběžné otázce překážku věci pravomocně rozhodnuté (§ 159a o. s. ř.). Spis zn. 66 Cm 48/2023 není připojen, z obsahu spisu zn. 67 Cm 30/2023 nevyplývá, že by si ho soud prvního stupně vyžádal, a ve spise zn. 67 Cm 30/2023 se nenachází ani žádné listiny obsahující údaje významné pro posouzení splnění podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. Není tak zřejmé, na základě jakých skutečností dospěl soud prvního stupně k závěru, že podmínky pro přerušení řízení jsou splněny (§ 157 odst. 2 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.). Napadené usnesení je proto nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.9. Z uvedených důvodů odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.10. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).