7 Cmo 255/2023-679 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví označeným rozsudkem zamítl žalobu o zaplacení částky 900 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 19. 12. 2013 do zaplacení (výrok I.). Výrokem II. uložil žalobci povinnost zaplatit žalované k rukám zástupce žalované , Jméno advokáta B, , advokátovi, na náhradě nákladů řízení částku 342 692,87 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.2. V dané věci se jedná o druhé rozhodnutí ve věci samé. Soud prvního stupně předchozím rozsudkem ze dne 29. listopadu 2018, č. j. 50 Cm 89/2014-396 žalobu jako nedůvodnou zamítl s odůvodněním, že pokud žalobce v souvislosti s dohodou o narovnání zaplatil společnosti , právnická osoba, částku 900 000 Kč, nejedná se o škodu, kterou by společnosti , právnická osoba, ., respektive žalobci, způsobila žalovaná uzavřením předmětných smluv ze dne 18. 3. 2010. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. 10. 2021, č. j. 6 Cmo 166/2019 – 450, rozsudek soudu prvého stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení se závěrem, že v poměrech daného případu je evidentní, že jde o věc nejen skutkově neobjasněnou, ale v rozhodnutí absentují i zásadní tvrzení rozhodných skutečností ze strany žalobce. Z toho pohledu nebyl prostor pro věcný přezkum rozsudku soudu prvního stupně ze strany odvolacího soudu. Odvolací soud poskytl při jednání dne 12. 10. 2021 účastníkům poučení o tom, že jestliže žalobce tvrdí, že smlouva byla předražená, finančně nevýhodná a z toho důvodu žalovaná nejednala s péčí řádného hospodáře, je potřeba vznést konkrétní tvrzení v daném směru a prokázat příslušná tvrzení o tom, že smlouva byla nevýhodná a proč. Poté bude na žalované, aby v případě, že bude na základě takových tvrzení a souvisejícího dokazování prokázána finanční nevýhodnost smlouvy, aby se bránila a tvrdila a navrhovala k tomu důkazy, že jednala přesto s péčí řádného hospodáře, pokud takovouto smlouvu uzavřela.3. V navazujícím řízení vyšel soud prvního stupně na základě provedených důkazů z toho, že- žalobce je od 6. 1. 1994 zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka , Anonymizováno, , s předmětem podnikání mimo jiné provozování nestátního zdravotnického zařízení, také klinická biochemie, hematologie-laborant. práce, klinická mikrobiologie a poskytování zdravotních služeb. Statutárním orgánem žalobce je komplementář , právnická osoba, ., IČO , IČO, , v minulosti to byl komplementář , právnická osoba, ., IČO , IČO, , resp. IČO , IČO, .- žalovaná byla od 31. 7. 2002 do 30. 9. 2011 zapsána v obchodním rejstříku jako členka představenstva společnosti , právnická osoba, ., přičemž v období od 31. 7. 2002 do 20. 3. 2006 byla zapsána jako předseda. V období od 20. 3. 2006 do 22. 10. 2010 byl jako předseda představenstva zapsán , tituly za jménem, , Anonymizováno, , narozený dne , Anonymizováno, a v období od 30. 1. 2007 do 22. 10. 2010 byla jako členka představenstva zapsána paní , Anonymizováno, , narozená dne , Anonymizováno, . V období od 22. 10. 2010 do 30. 9. 2011 byl jako předseda představenstva zapsán , tituly před jménem, , adresa, , narozený dne , Anonymizováno, a jako člen představenstva , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , narozený dne , Anonymizováno, . Společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, byla od 31. 7. 2002 do 30. 9. 2011 zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka , Anonymizováno, , přičemž jako předmět podnikání měla zapsáno mimo jiné testování, měření, analýzy a provozování nestátního zdravotnického zařízení – klinická biochemie a interní lékařství a provozování pohotovostní laboratoře. Jako jediný akcionář byla v období od 12. 7. 2004 do 20. 3. 2006 zapsána v obchodním rejstříku žalovaná, v období od 30. 1. 2007 do 22. 10. 2010 společnost , Anonymizováno, , , adresa, a v období od 22. 10. 2010 do 30. 9. 2011 společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, . Společnost , právnická osoba, . byla ke dni 30. 9. 2011 vymazána z obchodního rejstříku, přičemž právním důvodem výmazu byl zánik této společnosti v důsledku fúze sloučením se společností , Anonymizováno, IČO , IČO žalobce, , tedy žalobcem, který následně změnil právní formu na komanditní společnost.- žalovaná pracovala u společnosti , právnická osoba, ., jako „lékařský vedoucí laboratoře“ na základě pracovní smlouvy ze dne 5. 1. 2006. Pracovní poměr žalované u společnosti , právnická osoba, . byl ukončen v prosinci 2010. Ke dni 31. 12. 2010 byl potom také ukončen pracovní poměr paní , Anonymizováno, , pracovnice laboratoře, jež byla proškolena na práci s přístrojem , Anonymizováno, .- dne 18. 3. 2010 uzavřela společnost , právnická osoba, ., jako kupující, za kterou jednala žalovaná (označená jako prim. , Jméno žalované, ), a společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , jako prodávající, za kterou jednala , tituly před jménem, , Anonymizováno, , kupní smlouvou, jejímž předmětem byla koupě kyvet pro analýzu močového sedimentu pro provoz přístroje , Anonymizováno, (dále také jen „přístroj“), který bude k tomuto účelu kupujícímu zapůjčen. Kupující se předmětnou smlouvou zavázal kupovat do 3 let od podpisu smlouvy od prodávajícího kyvety pro provoz přístroje za ceny uvedené v příloze č. 1, tj. za 1 balení po 600 ks kyvet cenu 15 552 Kč bez DPH, jež v době podpisu smlouvy činila 10 %. Ve smlouvě byl zároveň sjednán minimální roční odběr kyvet ve výši 40 000 ks, tj. 67 balení po 600 ks. V rámci kupní smlouvy bylo smluvními stranami zároveň ujednáno pro případ, že kupující neodebere každý rok 40 000 ks kyvet, že mu bude fakturována dohodnutá částka 17,10 Kč za každou neodebranou kyvetu, a to po uplynutí 12, resp. 24, 36 měsíců, tedy v březnu 2011, 2012 a 2013, přičemž splatnost faktury je 14 dní. Nedílnou součástí kupní smlouvy je i samostatná smlouva o výpůjčce přístroje , Anonymizováno, výr. č. , Anonymizováno, , na jejímž základě půjčuje prodávající kupujícímu uvedený přístroj k bezplatnému užívání v laboratorním provozu za účelem ověření jejich provozní spolehlivosti a nákladovosti, přičemž na přístroji budou používány výhradně kyvety dodávané na základě této kupní smlouvy, když přístroj bude po celou dobu testování ve vlastnictví prodávajícího. Ve smlouvě bylo zároveň sjednáno právo prodávajícího odstoupit od kupní smlouvy, a to z důvodu porušení specifikovaných povinností kupujícího.- dne 18. 3. 2010 uzavřela společnost , právnická osoba, ., jako vypůjčitel, za kterou jednala žalovaná (označená jako prim. , Jméno žalované, ), a společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , jako půjčitel, za kterou jednala , tituly před jménem, , Anonymizováno, , smlouvu o výpůjčce, která je nedílnou součástí kupní smlouvy uzavřené mezi výše uvedenými stranami, jejímž předmětem bylo přenechání přístroje , Anonymizováno, výr. č. , Anonymizováno, na dobu 3 let do užívání v laboratorním provozu za podmínek uvedených v kupní smlouvě na odběr kyvet, jež je nedílnou součástí této smlouvy. Půjčitel se smlouvou zavázal zaškolit zaměstnance vypůjčitele, dále instalovat přístroj v sídle vypůjčitele na dohodnutém místě a poskytovat bezplatně vypůjčiteli záruční a pozáruční servis do doby platnosti této smlouvy. Vypůjčitel se smlouvou zavázal poskytnout součinnost při instalaci přístroje, potvrdit písemně převzetí přístroje, určit zaměstnance zodpovědné za obsluhu přístroje, provozovat přístroj správným způsobem a umožnit půjčiteli na jeho požádání přístup k přístroji. Dle smlouvy vypůjčitel nesmí přenechat přístroj k užívání jinému ani zřídit zástavní právo k přístroji. Vypůjčitel dále mohl dle smlouvy 30 dnů před skončením jednané doby výpůjčky požádat půjčitele o odkoupení přístroje za částku 1 000 Kč. Půjčitel byl oprávněn požadovat vrácení přístroje před skončením stanovené doby zapůjčení, jestliže mimo jiné zjistí, že kupující zapůjčil přístroj třetí osobě, pronajme nebo ho zatíží zástavním právem.- společnost , právnická osoba, navrhovala společnosti , právnická osoba, . také uzavření kupní smlouvy na automatický analyzátor na vyšetření močového sedimentu , Anonymizováno, výr. č. , Anonymizováno, za kupní cenu 1 086 910 Kč včetně DPH. Kupní cena by byla uhrazena na základě faktury s datem splatnosti 30 dní od data vystavení. Pokud jde o spotřební materiál, byla cena plastové kyvety k analýze močového sedimentu uvedena 8,82 Kč/ks a kompletní analýza moče chemicky a močového sedimentu stojí 13,81 Kč + DPH. Předmětný návrh kupní smlouvy byl v průběhu řízení před soudem prvního stupně předložen svědkem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , přičemž byl podepsán toliko , tituly před jménem, , Anonymizováno, za společnost , právnická osoba, Společnost , právnická osoba, . však smlouvu nepodepsala.- společnost , právnická osoba, zaslala přípisem ze dne 22. 4. 2013 žalobci, k rukám , tituly před jménem, , Anonymizováno, , fakturu č. 21300013 ze dne 22. 4. 2013, splatnou dne 6. 5. 2013, znějící na částku 1 590 300 Kč, kterou tato společnost vyúčtovala penalizaci za neodebrané kyvety, a