7 Cmo 386/2017-972 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. určil, že výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii účastnice 1) o jmenovité hodnotě 1 000 Kč činí 632,15 Kč. Ve výroku II. soud rozhodl, že účastnice 2 (dříve dlužnice) je povinna zaplatit navrhovateli a) 1 424 009,30 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí. Ve výroku III. a) soud rozhodl, že dlužnice je povinna zaplatit navrhovateli b) 4 705 618,20 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí a ve výroku III. b) soud rozhodl, že dlužnice je povinna zaplatit navrhovateli c) 940 082,20 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí. Ve výroku IV. soud rozhodl, že dlužnice je povinna zaplatit navrhovateli d) 135 388,50 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí, ve výroku V. soud rozhodl, že dlužnice je povinna zaplatit navrhovatelce e) 810 942,40 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí a ve výroku VI. rozhodl, že dlužnice je povinna zaplatit navrhovatelce f) 390 196,60 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí. Ve výroku VII. soud zamítl návrh navrhovatelů b), c), d) a e) na zaplacení úroků z prodlení z požadovaného plnění. Ve výroku VIII. uložil soud dlužnici povinnost zaplatit České republice náklady řízení za znalečné a svědečné ve výši 94 451,76 Kč na účet Krajského soudu v Českých Budějovicích. Ve výroku IX. uložil soudu dlužnici povinnost zaplatit České republice soudní poplatek ve výši 373 308,50 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí na účet Krajského soudu v Českých Budějovicích. Soud prvního stupně dále uložil dlužnici zaplatit navrhovateli a) na náhradu nákladů řízení 49 379 Kč (výrok X.) navrhovatelům b) a c) 114 136 Kč (výrok XI.), navrhovateli d) 9 228 Kč (výrok XII.), navrhovatelce e) 68 943,36 Kč (výrok XIII.) a navrhovatelce f) 1 000 Kč (výrok XIV.) s tím, že dlužnice měla navrhovatelům náhradu nákladů řízení zaplatit do tří dnů od právní moci rozhodnutí.2. V odůvodnění soud uvedl, že navrhovatelé se svými návrhy došlými soudu 3. 9. 2007 (navrhovatel a/), 29. 8. 2007 (navrhovatelé b/ a c/), 28. 6. 2007 (navrhovatel d/), 5. 9. 2007 (navrhovatelka e/) a 14. 8. 2007 (navrhovatelka f/) domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění za jednu akcii emitovanou účastnicí 1). Vedle toho všichni požadovali, aby soud uložil dlužnici povinnost zaplatit jim rozdíl mezi soudem určenou výší přiměřeného protiplnění a částkou, kterou jim dlužnice již uhradila, což bylo 285 Kč za jednu akcii. Navrhovatel a) uvedl, že vlastní 4 102 kusů akcií účastnice 1) o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, navrhovatel b) 13 555 akcií, navrhovatel c) 2 708 akcií, navrhovatel d) 390 akcií, navrhovatelka e) 2 336 akcií a navrhovatelka f) 1 124 akcií. Navrhovatelé b), c), d) a e) vedle toho požadovali zaplacení úroků z prodlení z dlužných částek.3. Soud prvního stupně vyšel, kromě jiného, z revizního znaleckého posudku znaleckého ústavu , právnická osoba, (dále též jen „, Anonymizováno, “). Tento znalec byl ustanoven soudem. Úkolem znalce bylo přezkoumat znalecké posudky , právnická osoba, ., , právnická osoba, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, a určit výši přiměřeného protiplnění v penězích za jednu akcii účastnice 1) o jmenovité hodnotě 1 000 Kč ke dni rozhodnutí valné hromady účastnice 1) o přechodu vlastnictví cenných papírů, tj. k 29. 6. 2007. Posudek byl zpracován 26. 2. 2016. K návrhu účastníků byly osoby, které zpracovaly za znalecký ústav posudek, vyslyšeny při jednání 28. 3. 2017. Znalec , Anonymizováno, stanovil hodnotu akcie účastnice 1) o jmenovité hodnotě 1 000 Kč v několika variantách, a to ve variantě 1A, kdy vymezuje jako hledanou kategorii hodnoty pro ocenění jmění tržní hodnotu a využívá znalostí znalců k datu k ocenění v roce 2007, zde pak dospívá k hodnotě jedné akcie 461,74 Kč. Dále ve variantě 1B vymezuje jako hledanou kategorii pro ocenění jmění tržní hodnotu a využívá znalostí znalců k datu zpracování posudku v roce 2016 a zde pak dospívá k hodnotě jedné kmenové nekótované akcie na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč ve výši 420,39 Kč. Ve variantě 2A vymezuje znalec jako hledanou kategorii hodnoty pro ocenění jmění spravedlivou hodnotu a využívá znalostí českých znalců k datu ocenění v roce 2007 a dospívá k hodnotě jedné akcie 524,58 Kč. Ve variantě 2B, kdy vymezil jako hledanou kategorii hodnoty pro ocenění jmění spravedlivou hodnotu a využívá znalostí českých znalců k datu ke zpracování posudku v roce 2016, dospívá k hodnotě akcie 632,15 Kč. Na straně 101 posudku znalec zcela odmítá závěry revidovaných znaleckých posudků. Na straně 89 posudku se znalec vypořádává s otázkou stanovení rizikové prémie kapitálového trhu, stanovení rizikové prémie země, na straně 19 se zabývá otázkou zahrnutí či nezahrnutí přirážky za malou tržní kapitalizaci, kdy znalec ocenění zpracoval variantně právě pro rozdílné zahrnutí či nezahrnutí rizikových přirážek do ocenění, jak uvádí na č. l. 90. Na straně 63 se znalec k námitkám účastníků zabývá neprovozním majetkem s výsledkem uvedeným na straně 64 spisu, kdy neprovozní aktivum bude oceněno částkou 148 500 000 Kč, tedy ve výši dosud zaplacených záloh, na což znalec reagoval též při svém výslechu. Znalec uvedl, že datum ocenění, které provedl, je k 29. 6. 2007, kdy společnost měla svá data přesně k datu 30. 6. Tento jeden den má ovšem minimální dopad a na výsledku nemůže ničeho změnit. K námitkám na zohlednění nedobrovolnosti prodeje akcií znalec zdůvodnil použití variantního řešení, kdy právě při jedné variantě nedobrovolnost výkupu zohledněná byla a při druhé nikoliv. Znalec rovněž zdůraznil, že metodika ČNB je pouhé doporučení, nikoliv závazný předpis. Soud prvního stupně vyšel též ze zjištění, že dne 29. 6. 2007 se konala valná hromada účastnice 1), která rozhodla o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na osobu hlavního akcionáře, tj. dlužnice. Výše protiplnění určená touto valnou hromadou činila 285 Kč za každou akcii účastnice 1) o jmenovité hodnotě 1 000 Kč. Přiměřenost výše protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 24/18/2007, zpracovaným společností , právnická osoba, ., přiměřenost výše protiplnění je potvrzena rozhodnutím České národní banky z 25. 5. 2007. Oznámení o svolání předmětné valné hromady bylo zveřejněno v Obchodním věstníku dne 30. 5. 2007. Dne 1. 8. 2007 bylo v Obchodním věstníku zveřejněno oznámení o uspořádání valné hromady účastnice 1) dne 29. 6. 2007. Dne 1. 8. 2007 tak bylo v Obchodním věstníku zveřejněno rozhodnutí soudu o zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Dne 12. 4. 2007 byla uzavřena smlouva o úplatném převodu akcií mezi , Anonymizováno, (hlavní akcionář) a , právnická osoba, , kterou bylo převedeno 82 280 kusů akcií za 23 449 800 Kč.4. Po provedeném dokazování dospěl soud prvního stupně k následujícím právním závěrům. Všichni navrhovatelé jsou k podání návrhu na zahájení řízení aktivně věcně legitimováni coby bývalí vlastníci akcií. Účastnice 1) je pasivně legitimována coby společnost, která rozhodla o přechodu cenných papírů, a dlužnice je pasivně věcně legitimována coby hlavní akcionář. Všechny návrhy byly podány včas ve smyslu § 183k odst. 1 zákona č. 513/1991, obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Všichni navrhovatelé tedy dodrželi jednoměsíční lhůtu běžící od 1. 8. 2007, kdy bylo v Obchodním věstníku zveřejněno usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích o zápisu usnesení mimořádné valné hromady ze dne 29. 6. 2007. Hlavní akcionář doložil pro účely rozhodnutí o přechodu cenných papírů na valné hromadě dne 29. 6. 2007 znalecký posudek ohledně přiměřenosti protiplnění. Okamžik přechodu vlastnictví cenných papírů stanoví ustanovení § 183l odst. 3 obch. zák., tj. stane se tak uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku. S ohledem na výhrady účastníků, tedy speciálně navrhovatelů, vůči znaleckému posudku předloženého hlavním akcionářem na valné hromadě zpracovaného znalcem , právnická osoba, ., a dále s ohledem na rozporuplnost posudků v průběhu řízení předkládaných účastníky řízení, soud přistoupil k ustanovení znalce , Anonymizováno, . Úkolem znalce bylo přezkoumat znalecké posudky , právnická osoba, . a znalecké posudky předložené účastníky znalců , právnická osoba, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, a určit výši přiměřeného protiplnění za jednu akcii společností , Jméno zmocněnce B, . o jmenovité hodnotě 1 000 Kč ke dni rozhodnutí valné hromady účastnice 1) o přechodu vlastnictví cenných papírů, tj. k 29. 6. 2007. Soud považuje znalecký posudek znalce , Anonymizováno, za přesvědčivý a přiklání se k variantě 2B, která vymezuje kategorii hodnoty pro ocenění jmění spravedlivou hodnotou a využívá znalosti českých znalců k datu zpracování posudku v roce 2016, když znalec při volbě této varianty dospívá k hodnotě jedné kmenové akcie na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč účastnice 1) k datu ocenění 632,15 Kč. Pokud v závěru řízení dlužnice předkládá odborné vyjádření Komise pro cenné papíry a , Anonymizováno, , soud je toho názoru, že ani tato odborná vyjádření nejsou způsobilá zvrátit závěry soudcem ustanove