7 Cmo 48/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. vyhověl návrhu na zápis změn zapsaných údajů do obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“), a provedl výmaz jednatele společnosti , tituly před jménem, , adresa, , Anonymizováno, se zápisem zániku jeho funkce 30. října 2023, se dnem zápisu změny dnem nabytí právní moci. Výrokem II. žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.2. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že navrhovatel (jakožto společník společnosti) se podaným návrhem, doručeným rejstříkovému soudu dne 20. prosince 2023, domáhal zápisu změn v obchodním rejstříku ve výše uvedeném rozsahu. Navrhovateli svědčí aktivní věcná legitimace k podání předmětného návrhu, k němuž byly připojeny všechny listiny, jimiž dle § 19 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), mají být doloženy údaje a zapisovaných skutečnostech, mj. zápis z valné hromady společnosti ze dne 30. října 2023, která odvolala , tituly před jménem, , adresa, , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti. Soud prvního stupně proto podanému návrhu vyhověl a rozhodl o zápisu požadovaných změn v obchodním rejstříku. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), v návaznosti na § 120 z. v. r. tím, že účastníci daného řízení nejsou ve sporném postavení a nelze určit jejich úspěch ve věci.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, požadujíc, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že „Návrh navrhovatele ze dne 20. 12. 2023 se odmítá, případně zamítá a řízení se zastavuje.“ A pro případ, že by odvolací soud shledal důvody pro zrušení napadeného usnesení, aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatelka předně namítá, že navrhovatel není osobou oprávněnou k podání předmětného návrhu. Usnesení přijaté valnou hromadou společnosti dne 30. října 2023, jímž měl být odvolán , tituly před jménem, , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti, považuje za neplatné z důvodů v odvolání podrobně rozvedených. Zejména se vyjadřuje k otázce svolání předmětné valné hromady, k problematice sistace hlasovacích práv , tituly před jménem, , adresa, , Anonymizováno, jako majoritního společníka (a odvolávaného jednatele) společnosti, citujíc § 173 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a komentářovou literaturu k tomuto ustanovení.5. Svou argumentaci odvolatelka podrobně rozvádí.6. Navrhovatel s podaným odvoláním nesouhlasí, rozhodnutí soudu prvního stupně je věcně správné. Navrhl, aby odvolací soud „odvolání zamítl“.7. Navrhovatel má za to, že podmínky řízení byly splněny, návrh byl podán osobou oprávněnou ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r. a byl doložen potřebnými dokumenty, dokládajícími požadované změny o zapisovaných skutečnostech.8. Velmi obsáhle se vyjadřuje k jednotlivým odvolacím námitkám, zejména k otázce svolání valné hromady konané dne 30. října 2023, k jejímu průběhu, k otázce sistace hlasovacích práv , tituly před jménem, , adresa, , Anonymizováno, , který byl z funkce jednatele společnosti odvolán sankčně (pro porušování povinností při výkonu funkce jednatele), k důvodům neplatnosti usnesení valné hromady, jakož i k případné aplikaci § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Navrhovatel dodává, že v rejstříkovém řízení je soudní přezkum platnosti rozhodnutí valné hromady vyloučen [viz např. usnesení Nejvyššího soudu 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, či usnesení ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní (dále jen „R 62/2018“)].9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací podle § 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r. přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.10. Podle § 11 z. v. r.:(1) Nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně.(2) Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.(3) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.11. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.12. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.13. Z obsahu rejstříkového spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně, tedy, že navrhovatel (jakožto společník společnosti) se návrhem (ze dne 19. prosince 2023) soudu prvního stupně došlým dne 20. prosince 2023, domáhal zápisu výše uvedených změn v obchodním rejstříku. Mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 30. října 2023 odvolala , tituly před jménem, , adresa, , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti pro porušování povinností při výkonu této funkce.14. Je třeba zdůraznit, že primárně bylo povinností společnosti podat návrh na zápis změn údajů zapsaných v obchodním rejstříku, tedy výmazu odvolaného jednatele, když k jeho odvolání došlo již 30. října 2023, jak se podává ze zápisu o konání valné hromady předloženého až navrhovatelem spolu s návrhem dne 20. prosince 2023. Je zřejmé, že společnost svou zákonnou povinnost zakotvenou v § 11 odst. 1 z. v. r. řádně nesplnila, a proto byl navrhovatel osobou oprávněnou ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r. k podání předmětného návrhu na výmaz požadovaných údajů (k aplikaci § 11 z. v. r. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, uveřejněném pod číslem 2/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).15. Odvolací soud zdůrazňuje, že rejstříkový soud ve smyslu § 90 z. v. r. pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy. Rejstříkový soud, až na výjimky stanovené zákonem, podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. V rejstříkovém řízení tak není dán procesní prostor pro zjišťování a dokazování případně sporných skutečností tak jak je běžné v občanskoprávním (ať už sporném či nesporném) řízení.16. Nutno připomenout, že současná právní úprava neumožnuje v rejstříkovém řízení přezkoumávat platnost usnesení valné hromady. Rejstříkové řízení je postaveno na registračním principu a není zde prostor pro dokazování případně sporných skutečností. Rejstříkový soud (potažmo soud odvolací) je oprávněn přezkoumávat usnesení valné hromady jen v mezích daných § 45 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z., což znamená, že platnost usnesení valné hromady lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a platí, že nebyla-li platnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (k tomu srov. např. výše uvedené R 62/2018, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, či usnesení ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016).17. Jinak řečeno rejstříkový soud přezkoumává toliko splnění předepsaných formálních náležitostí, tj. zda k návrhu doložené listiny mohou být podkladem pro zápis požadované skutečnosti. (§ 90 odst. 1 z. v. r.) a posuzuje, zda nejde o některý z případů fikce neexistence takového rozhodnutí uvedených ve výše zmiňovaném § 245 o. z. Jinak řečeno, vady, které způsobují pouze neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, a to i v případě, že by byly zjevné z listin připojených k návrhu. Pakliže má některá z aktivně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá než postupovat dle § 191 z. o. k. Bude-li se však z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato, nebo z nich bude plynout, že zde vůbec takové usnesení není, či bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchod