7 Cmo 64/2024-60 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku uložil žalované „povinnost do 15 dnů od právní moci tohoto rozsudku umožnit žalobci nahlédnout do a činit si kopie následujících dokumentů:- smluv o výkonu funkce obou jednatelů žalované (žalováno pod písm. a/);- rozhodnutí valné hromady žalované o schválení smluv o výkonu funkce obou jednatelů (žalováno pod písm. b/);- účetních dokladů týkajících se veškerých nákladů na právní služby, které žalovaná vynaložila v souvislosti s odvoláním žalobce z funkce jednatele žalované a snížením podílu žalobce (prostřednictvím upsání základního kapitálu druhým společníkem) na žalované (žalováno pod písm. g/);- účetních dokladů k nákladům vynaloženým žalovanou na audit realizovaný po výmazu žalobce z funkce jednatele žalované (žalováno pod písm. h/);- obratové předvahy žalované za roky 2021 a 2022 (žalováno pod písm. l/);- inventur rozvahových účtů žalované se všemi náležitostmi dle legislativy za roky 2021 a 2022 (žalováno pod písm. m/);- odsouhlasení pohledávek a závazků žalované v poslední dostupné podobě (žalováno pod písm. n/);- účetního deníku žalované za rok 2021 (žalováno pod písm. p/);- potvrzení o bezdlužnosti od zdravotních pojišťoven, České správy sociálního zabezpečení, finančního úřadu a případně celní správy v poslední dostupné podobě (žalováno pod písm. r/).Výrokem II. uložil žalované „povinnost do 15 dnů od právní moci tohoto rozsudku poskytnout žalobci písemně informace o veškerých odměnách a plněních vyplacených jednatelům žalované v období roku 2022 (žalováno pod písm. d/).“Výrokem III. zamítl žalobu v části, v níž se žalobce domáhal po žalované „umožnění nahlížet do a činit si kopie:- přehledů o obratech a zisku žalované v časovém dělení na období před výmazem žalobce coby jednatele žalované z obchodního rejstříku, po výmazu, a následně po jmenování jednatele pana , tituly před jménem, , Anonymizováno, (žalováno pod písm. i/);- přehledu rámcových či jiných trvajících smluv uzavřených a existujících mezi žalovanou a obchodními partnery – odběrateli v časovém dělení na období před výmazem žalobce coby jednatele žalované z obchodního rejstříku, po výmazu, a následně po jmenování jednatele pana , tituly před jménem, , Anonymizováno, (žalováno pod písm. j/);- přehledů o obrátkovosti zboží (objemy prodejů – jak z hlediska množstevního, tak finančního), v časovém dělení na období před výmazem žalobce coby jednatele žalované z obchodního rejstříku, po výmazu, a následně po jmenování jednatele pana , tituly před jménem, , Anonymizováno, (žalováno pod písm. k/);- výsledků fyzických inventur majetku (zboží, hmotný, nehmotný a drobný majetek, ceniny, pokladna, bankovní informace) žalované (žalováno pod písm. o/);- interní zprávy auditora žalované pro vedení žalované k 31. 12. 2021 (žalováno pod písm. q/).“Výrokem IV. zamítl žalobu v části, v níž se žalobce domáhal po žalované „poskytnutí písemných informací:- jakým způsobem jednatel pan , Anonymizováno, vykonává své kompetence, v jakých věcech a jak konkrétně se podílel na obchodním vedení žalované a v jakých věcech žalovanou zastupoval (žalováno pod písm. c/);- v jakém časovém rozsahu jednatel pan , Anonymizováno, vykonává činnost v rámci výkonu funkce jednatele a zda je výkon realizován osobně v rámci prostor žalované, či jak jinak je realizován (žalováno pod písm. e/);- jakým způsobem jednatel pan , tituly před jménem, , Anonymizováno, vykonává své kompetence, v jakých věcech a jak konkrétně se podílel na obchodním vedení žalované a v jakých věcech žalovanou zastupoval (žalováno pod písm. f/).“Výrokem V. uložil žalované povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 5 624,55 Kč.2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování a na základě nesporných tvrzení účastníků řízení vyšel zejména z těchto skutkových zjištění:- žalobce žalobu, jíž se domáhal po žalované poskytnutí informací specifikovaných ve výrocích I. až IV. (dále též „požadované informace“), podal dne 7. dubna 2023;- žalobce je společníkem žalované – s 20% podílem na základním kapitálu žalované v období od 26. června 2006 do 4. června 2021 a od 4. června 2021 je vlastníkem podílu o velikosti 1 %;- žalobce byl od 21. ledna 2015 do 7. září 2021 jednatelem žalované; v současné době jsou jejími jednateli , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ;- ve společenské smlouvě žalované není zakotvena odchylná úprava práva společníků na informace ani zákaz konkurence společníků;- žalobce výzvou ze dne 22. listopadu 2022 požádal žalovanou o poskytnutí požadovaných informací ve lhůtě bez zbytečného odkladu; žádost se dostala do dispoziční sféry žalované;- žalobce opakovaně předžalobní výzvou ze dne 14. března 2023 vyzval žalovanou o poskytnutí požadovaných informací; obsah výzvy je totožný s obsahem předchozí výzvy z 22. listopadu 2022; žádost byla žalované doručena 15. března 2023;- žalovaná na výzvy nereagovala a neoznámila žalobci odmítnutí poskytnout mu požadované informace.3. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně s odkazem na § 155 a § 156 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, uzavřel, že právo žalobce domáhat se u soudu požadovaných informací v projednávané věci prekludovat nemohlo. Ustanovení § 156 odst. 2 z. o. k. stanoví, že jednoměsíční prekluzivní lhůta počíná běžet ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace společníkovi, nikoli ode dne odmítnutí. Společnost tudíž musí nejprve společníkovi oznámit (ať už písemně, či ústně), že mu informace neposkytne, aby vůbec prekluzivní lhůta mohla začít běžet; zákon předpokládá aktivní jednání ze strany společnosti. Společnost, která žádosti společníků o informace nečinně přehlíží, se prekluze práva společníků na informace dovolávat nemůže. Z uvedených důvodů se soud prvního stupně neztotožnil se závěry rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. dubna 2021, č. j. 7 Cmo 261/2017-257, a zabýval se žalobou věcně. Podrobně se věnoval jednotlivým žalobou uplatněným požadavkům na poskytnutí informací, jakož i námitkám žalované; vyjádřil se k namítanému probíhajícímu trestnímu řízení vůči žalobci, k údajnému zneužití práva, zabýval se námitkou, že požadované informace představují obchodní tajemství žalované. Při posuzování důvodnosti žaloby vycházel z výkladu podaného Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, k § 155 a 156 z. o. k. z pohledu smyslu a účelu této právní úpravy a limitů výkonu tohoto práva společníka společnosti s ručením omezeným. Rozvedl důvody, které jej vedly k vyhovění žalobou uplatněných požadavků na poskytnutí informací [v žalobě uvedené pod písm. a), b), d), g), h), l), m), n), p) a r)], specifikovaných ve výrocích I. a II. napadeného rozsudku, jakož i odůvodnil své závěry, které jej vedly k zamítnutí žaloby ve zbývajícím rozsahu, specifikovaných ve výrocích III. a IV. napadeného rozsudku [ohledně požadavků c), e), f), i), j), k), o) a q)].4. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Žalobce byl ve věci úspěšný v rozsahu 55,56 %, žalovaná pak co do 44,44 %, proto ve věci částečně úspěšnému žalobci (11,12 %) soud prvního stupně přiznal poměrnou část nákladů řízení ve výši 5 624,55 Kč (tomuto částečnému úspěchu odpovídající).5. Proti výrokům I., II. a V. rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud změnil a podanou žalobu i v tomto rozsahu zamítl, popř. aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká nesprávné právní posouzení věci, když žaloba měla být pro opožděnost zamítnuta; nebyla podána včas, tj. v jednoměsíční prekluzivní lhůtě (§ 156 odst. 2 z. o. k.). Společník je oprávněn ve výzvě k poskytnutí informací stanovit lhůtu, jejímž uplynutím dojde ke vzniku práva společníka uplatnit právo na informace u soudu, jak předvídá § 156 odst. 2 z. o. k. Odvolatelka rekapituluje, že výzva žalobce k poskytnutí požadovaných informací ze dne 22. listopadu 2022 jí byla doručena dne 24. listopadu 2022, ve stanovené lhůtě „bez zbytečného odkladu“ žalovaná žalobci požadované informace neposkytla. Za lhůtu „bez zbytečného odkladu“ lze považovat lhůtu 15 dnů; k výkladu pojmu „lhůta bez zbytečného odkladu“ odkázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. prosince 2013, sp. zn. 32 Cdo 2484/2012. Lhůta bez zbytečného odkladu začala běžet dne 25. listopadu 2022 a uplynula 9. prosince 2022, následující den, tj. 10. prosince 2022, počala běžet jednoměsíční prekluzivní lhůta k podání žaloby, která uplynula dne 10. ledna 2023. žaloba však byla podána až dne 6. dubna 2023. Odvolatelka, odkazujíc na rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 30. dubna 2021, sp. zn. 7 Cmo 2621/2017,