9 Cmo 42/2024-196 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 1. 11. 2023 se žalobce domáhá, aby soud určil, že žalovaná č. 2 je vlastníkem obchodního podílu ve společnosti , Jméno žalované B, ., se sídlem č.p. , adresa, , IČO , IČO žalované B, o velikosti 100 %, na který připadá vklad ve výši 47 616 000 Kč do základního kapitálu o výši 47 616 000 Kč, in eventum, aby určil, že žalovaná č. 4 je vlastníkem nemovitostí zapsaných na listu vlastnictví č. , Anonymizováno, pro obec a katastrální území , adresa, , tedy pozemků:1) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,2) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,3) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,4) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,5) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,6) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,7) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,8) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,9) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,10) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,11) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,12) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,13) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,14) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,15) st. , Anonymizováno, - součástí pozemku je stavba,16) parc. č. , Anonymizováno, ,17) parc. č. , Anonymizováno, ,18) parc. č. , Anonymizováno19) parc. č. , Anonymizováno20) parc. č. , Anonymizováno21) parc. č. , Anonymizováno22) parc. č. , Anonymizováno23) parc. č. , Anonymizováno24) parc. č. , Anonymizováno, ,25) parc. č. , Anonymizováno, ,26) parc. č. , Anonymizováno, ,27) parc. č. , Anonymizováno, ,28) parc. č. , Anonymizováno(dále jen „nemovitosti v , adresa, “).2. Se žalobou je spojen návrh na přerušení řízení do doby rozhodnutí o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 5. 2023, č. j. 19 Cmo 53/2022-678, jímž byla zamítnuta žaloba žalobce o určení, že žalobce je společníkem žalované č. 4 s podílem ve výši 50 % (dále jen „řízení o určení společníka“). Žalobce připouští, že je aktivně legitimován k podání této žaloby pouze za předpokladu, že je stále společníkem žalované č. 4. Žalobce dále uvádí, že probíhá řízení u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 19/2022, v němž se žalobce domáhá po žalované č. 4 zaplacení vypořádacího podílu ve výši 44 945 000 Kč (dále jen „řízení o vypořádací podíl“). Posledně uvedené řízení bylo přerušeno do doby rozhodnutí o výše uvedeném dovolání. Žalovaná č. 3 je stoprocentními dceřinou společností žalované č. 4; žalovaná č. 2 byla vytvořena jako dceřiná společnost žalované č. 3 (a tedy jako „vnučka“ žalované č. 4). Nemovitosti v , adresa, převedla dne 30. 7. 2021 žalovaná č. 4 na žalovanou č. 3, která je následně je dne 25. 4. 2023 vložila do základního kapitálu žalované č. 2. Poté byl 100% podíl v žalované č. 2 převeden na žalovanou č. 1 (původně , právnická osoba, .). Tím podle žalobce pozbyla mateřská společnost, tj. žalovaná č. 4, majetek tvořící základ, resp. podstatnou část jejího podniku. O schválení takového převodu měla hlasovat valná hromada, včetně žalobce jako vlastníka 50% podílu. Žalobce je toho názoru, že uvedený převod je bez jeho souhlasu neplatný.3. Žaloba je spojena s návrhem na vydání předběžného opatření. Žalobce má z důvodu četnosti všech změn a vkladů v průběhů řízení o určení společníka a přerušeného řízení o vypořádacím podílu podezření, že budou činěny další převody podílů nebo nemovitostí. Pokud by bylo určeno, že je žalobce společníkem žalované č. 4, mělo by pro něj neodčinitelné následky, pokud by z majetkové sféry žalované č. 4 zmizel prakticky celý závod. Stejně tak by byl ohrožen primární petit v tomto řízení, pokud by došlo k dalším případným převodům na třetí osoby. Je toho názoru, že jim popisované vklady a převody nelze vysvětlit jinak, než že má být díky nim ohrožen výkon rozhodnutí pro případ, že by bylo určeno, že je žalobce společníkem nebo bývalým společníkem s nárokem na vypořádací podíl v žalované č. 4. Taktéž upozorňuje na změnu názvu žalované č. 1 (dříve společnost , právnická osoba, .). Domnívá se, že je jakožto stále možný společník žalované č. 4 poškozován „okatě simulovaným prodejem podniku“. Považuje za potřebné mezi účastníky prozatímně upravit poměry tak, že žalované č. 1 bude zakázáno nakládat s obchodním podílem v žalované č. 2, o velikosti 100 %, na který připadá vklad ve výši 47 616 000 Kč do základního kapitálu o výši 47 616 000 Kč. Dále navrhuje, aby žalované č. 2 bylo zakázáno nakládat s nemovitostmi v , adresa, .4. Napadeným usnesením soud prvního stupně výrokem I. nařídil předběžné opatření, kterým žalované č. 1 zakázal nakládat s obchodním podílem v žalované č. 2. Dále výrokem II. nařídil předběžné opatření, kterým žalované č. 2 zakázal nakládat se všemi nemovitostmi v , adresa, . Ve výroku III. uložil žalobci povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč za dva návrhy na nařízení předběžného opatření. S odkazem na § 169 odst. 2 věty první zák. č. 99/1963 Sb. (dále jen „o. s. ř.“) soud prvního stupně toto usnesení neodůvodnil.5. Proti výše uvedenému usnesení podala žalovaná č. 2 odvolání. Namítá, že napadané usnesení je nepřezkoumatelné, jelikož soud prvního stupně zcela pominul závěry judikatury Ústavního soudu a napadané usnesení neodůvodnil. Co se týká obsahu žaloby, žalovaná č. 2 uvádí, že je žalobní žádání zcela nesmyslné a nutně musí být žaloba zamítnuta. Jak v petitu, tak v samostatném textu žaloby se žalobce domáhá určení, že společníkem společnosti , právnická osoba, , sídlem , Adresa advokáta C, , IČO , IČO žalované B, je žalovaná č. 2 - tedy aby žalovaná č. 2 vlastnila 100 % obchodního podílu na základním kapitálu své vlastní společnosti. Dále uvádí, že oba petity uvedené žalobcem se navzájem nevylučují a tím pádem by měly být oba nároky projednány paralelně vedle sebe. Navíc k projednání eventuálního petitu na určení, že žalovaná č. 4 je vlastníkem nemovitostí v , adresa, , je věcně příslušný Okresní soud v Klatovech. Je toho názoru, že žalobce není aktivně legitimován ani k podání žaloby ani k podání návrhu na předběžné opatření. Jak sám žalobce uvádí, byl by aktivně legitimován pouze za předpokladu, že by byl společníkem žalované č. 4. Žalobce však dle žalované č. 2 pomíjí skutečnost, že rozsudek Vrchního soudu v Praze v řízení o určení společníka je pravomocný. V době podání žaloby byl tedy platný právní stav takový, že žalobce není společníkem žalované č. 4 a skutečnost, že žalobce podal dovolání proti výše uvedenému rozsudku, na tom nic nemění. Dále je žalovaná č. 2 přesvědčená, že nebyly v daném případě naplněny podmínky pro nařízení předběžného opatření, kdy dokonce žalobce ani netvrdí, že je třeba zatímně upravit poměry účastníků a pouze koncentruje svou argumentaci na obavu, že by výkon soudního rozhodnutí mohl být ohrožen. Navíc považuje předběžné opatření za zcela irelevantní, jelikož již k převodu předmětných nemovitostí v rámci koncernu došlo a nic neodůvodňuje jakoukoliv obavu, že by měly být převáděny dále. Dále upozorňuje, že v daném případě je nedostatek časové naléhavosti a žalobce nereaguje ihned na nějakou právní skutečnost - tedy že nechce rychle upravit poměry účastníků v časové návaznosti na nějakou obavu. Dále poukazuje na to, že nařízené předběžné opatření není jakkoliv časově omezeno. Jelikož současný právní stav je takový, že žalobce není společníkem žalované č. 4 (nemá aktivní legitimaci v tomto řízení), je oprávněn podat žalobce návrh na předběžné opatření pouze v řízení o vypořádacím podílu. Navíc, jelikož je řízení o vypořádacím podílu stále vedeno, je nárok na vypořádací podíl pouze v rovině tvrzení. Dále žalovaná č. 2 v odvolání upozorňuje na další soudní řízení a návrhy na předběžné opatření, v rámci nichž se žalobce pokoušel ochromit žalobce č. 4 a které se snaží návrhem na předběžné opatření v této věci obejít. Vydaná rozhodnutí přitom definovala právní rámec, ve kterém se koncernové společnosti 4 roky pohybují. Upozorňuje, že žalobce podal návrh na vydání předběžného opatření ve zlém úmyslu a snaží se pouze šikanovat koncern BSG. Navrhuje, aby odvolací soud napadané usnesení zrušil.6. Proti výše uvedenému usnesení podala odvolání i žalovaná č. 1. Tvrdí, že napadané usnesení má procesní chyby a pro jeho vydání nebyly splněny podmínky. Předběžné opatření považuje za nepřiměřeně omezující, jelikož celý holding (skupina , Anonymizováno, ) v jeho důsledku utrpí nenapravitelné škody. K účasti žalobce v žalované č. 4 uvádí, že se žalobce zrušení své účasti v žalované č. 4 nebránil a až po zásahu kriminální policie na konci dubna 2019 začal žalovat „všechno a všechny“. Otázku, zda je žalobce společníkem žalované č. 4, má za vyřízenou a skončenou. K údajnému nároku žalobce na vypořádací podíl vůči žalované č. 4 uvádí, že nesouhlasí absolutně s výpočtem žalobce a považuje ho za lživý a chybný a jelikož je řízení o vypořádacím podílu stále vedeno, je prozatím jeho nárok v rovině tvrzení. Mimo jiné poukazuje n