14 Cmo 124/2024-46 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zahájil řízení o zrušení obchodní korporace , právnická osoba, (dále jen „obchodní korporace“) s likvidací a jmenování likvidátora [výrok I.], rozhodl o zrušení obchodní korporace a nařídil její likvidaci [výrok II.], likvidátorem obchodní korporace jmenoval , jméno FO, , sídlem , adresa, [výrok III.], obchodní korporaci uložil povinnost zaplatit na účet soudu prvního stupně soudní poplatek ve výši 2 000 Kč [výrok IV.] a rozhodl o tom, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení [výrok V.]2. Soud prvního stupně shledal důvod pro zrušení obchodní korporace a nařízení její likvidace dle § 172 odst. 1 písm. d) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), ve spojení s § 9 odst. 1 a § 14 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), neboť obchodní korporace pozbyla právní důvod k užívání prostor, do nichž umístila své sídlo. Zápis sídla v obchodním rejstříku tak odporuje donucujícímu ustanovení § 25 odst. 1 písm. a) z. v. r. Výrok o jmenování likvidátora soud odůvodnil odkazem na § 191 odst. 1 a 3 o. z. s tím, že statutární orgán společnosti není pro svou dosavadní nečinnost osobou vhodnou k výkonu této funkce. Výrok o poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 4 bod 1 písm. c) a bod 5 Sazebníku soudních poplatků. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních.3. Proti výrokům II., III., IV. a V. usnesení soudu prvního stupně podal , jméno FO, (dále jen „Z. V.“) za obchodní korporaci odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu zrušil, k tomu přislibuje nápravu vytýkaného závadného stavu.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se nejprve zabýval oprávněním Z. V. k podání odvolání za obchodní korporaci.5. Dle § 103 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé.6. Dle § 104 odst. 2 o. s. ř. jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.7. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen. Účastník se může dát v řízení zastupovat zástupcem, kterého si zvolí (§ 24 odst. 1 věta prvá o. s. ř.). Podle § 27 odst. 1 o. s. ř. se účastník může dát zastoupit také kteroukoliv fyzickou osobou, která je plně svéprávná. Tento zástupce může jednat jedině osobně.8. Z výpisu z obchodního rejstříku se podává, že jediným členem představenstva společnosti je , jméno FO, . Ovšem odvolání za obchodní korporaci proti přezkoumávanému usnesení soudu prvního stupně podal Z. V., aniž by k odvolání přiložil plnou moc k zastupování obchodní korporace v nadepsaném řízení.9. Usnesením ze dne 21. 2. 2024, č. j. 70 Cm 1121/2023-33, soud prvního stupně vyzval obchodní korporaci, aby ve lhůtě 15 dnů od doručení výzvy předložila soudu řádnou plnou moc pro odvolací řízení udělenou Z. V. Výzva byla obchodní korporaci doručena do její datové schránky dne 28. 2. 2024. Ve stanovené lhůtě ani později obchodní korporace na výzvu nereagovala. K výzvě následně přistoupil rovněž odvolací soud, kdy usnesením č. j. 14 Cmo 124/2024-44 ze dne 12. 12. 2024, č. j. 14 Cmo 124/2024-44, vyzval obchodní korporaci, aby ve lhůtě 10 dnů ode dne doručení usnesení odvolacímu soudu sdělila, zda dodatečně schvaluje připojené odvolání podané Z. V. či nikoliv. Současně obchodní korporaci poučil o následcích nesplnění výzvy, tedy o zastavení řízení pro nedostatek podmínky řízení. Výzva byla obchodní korporaci doručena do její datové schránky dne 20. 12. 2024. Ve stanovené lhůtě ani později obchodní korporace na výzvu nereagovala.10. S ohledem na shora uvedené dospěl odvolací soud k závěru, že Z. V. není osobou oprávněnou za obchodní korporaci jednat, a tedy podat odvolání. V tomto směru odvolací soud plně (a opětovně) odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněné pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž Nejvyšší soud vyslovil a odůvodnil závěr, že v případě, kdy opravný prostředek za právnickou osobu podá osoba, která není oprávněna za ni jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.), a jestliže statutární orgán právnické osoby ani dodatečně tento procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví. Z. V. plnou moc k jednání za obchodní korporaci nepředložil, k výzvě soudu ve smyslu § 104 odst. 2 o. s. ř. ji nepředložila ani obchodní korporace, ani odvolání podané Z. V. proti v záhlaví uvedenému usnesení dodatečně neschválila.11. S ohledem na výše uvedené odvolacímu soudu nezbylo, než odvolací řízení ve smyslu § 104 odst. 2 ve spojení s § 211 o. s. ř. zastavit pro nedostatek podmínky řízení.