14 Cmo 262/2024-183 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením určil, že veškerá rozhodnutí společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, -, Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , registrační číslo , Anonymizováno, -, Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, -, Anonymizováno, /dále jen „Z. A.“/, jako jediného akcionáře společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, /dále též jen „společnost“/, při výkonu působnosti valné hromady společnosti ze dne 27. 6. 2012, (dále též jen „rozhodnutí jediného akcionáře“) jsou „nicotná“ [výrok I.], účastnici , Jméno účastnice, . /dále též jen „UBAR“/ uložil povinnost zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení částku 58 720,21 Kč [výrok II.].2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- UBAR je právním je nástupcem společnosti, která zanikla 3. 12. 2018 výmazem z obchodního rejstříku v důsledku fúze sloučením;- je dán naléhavý právní zájem navrhovatelky na požadovaném určení dle § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, a to již z podstaty věci, neboť navrhovatelka se považuje za 98% akcionářku společnosti, potažmo jejího právního nástupce, když jí byly akcie protiprávně odňaty;- jedinými akcionářkami společnosti se nestaly , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „, Anonymizováno, “), , Anonymizováno, , Anonymizováno, . , Anonymizováno, ., sídlem , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “), ani následně Z. A., a to proto, že na ně nebylo platně převedeno 54 kusů kmenových akcií společnosti na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1 mil. Kč (dále jen „akcie“), ani je nenabyly vydržením dle § 134 odst. 1 až 4 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a to pro nedostatek dobré víry a nedodržení tříleté vydržecí doby;- stran řešení předběžné otázky dobré víry Z. A. (resp. , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ) dle § 20 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech /dále jen „ZCp“/, řešení předběžné otázky platnosti zajišťovací smlouvy ze dne 17. 12. 2010 [uzavřené mezi navrhovatelkou jako dlužníkem a společností , Anonymizováno, jako věřitelem s dodatkem č. 1 ze dne 28. 1. 2011, podle níž se navrhovatelka zavázala, že splní za společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , závazek ze smlouvy o úvěru ve výši 23 mil. Kč s příslušenstvím uzavřené dne 17. 12. 2010 mezi společnostmi , Anonymizováno, jako věřitelem a , právnická osoba, . jako dlužníkem, se soud prvního stupně přidržel závěrů vyslovených Vrchním soudem v Praze v usnesení ze dne 25. 5. 2017, sp. zn. 7 Cmo 191/2016 /dále jen „7 Cmo 191/2016“/. Vyšel z absolutní neplatnosti zmíněné zajišťovací smlouvy a nedostatku dobré víry , Anonymizováno, , , Anonymizováno, i , Anonymizováno, . , Anonymizováno, .;- pokud tedy Z. A. rozhodovala dne 27. 6. 2012 jako jediný akcionář společnosti, jak se podává z notářského zápisu NZ 226/2012, sepsaného dne 27. 6. 2012 , tituly před jménem, , jméno FO, , notářem v Praze /dále jen „NZ 226/2012“/, je její rozhodnutí „nicotné“.3. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. a na příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif). K tomu soud prvního stupně náklady řízení na straně navrhovatelky blíže specifikuje a dospívá k jejich celkové výši 27 591,50 Kč.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala , Anonymizováno, odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh zamítne a přizná jí náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů, případně aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Odvolatelka zdůrazňuje, že Z. A. byla k 27. 6. 2012 jediným platným akcionářem společnosti. Podle NZ 226/2012 notáři předložila všech 55 ks akcií společnosti a podle tehdy platného a účinného § 156 odst. 7 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, vykonává práva spojená s listinou akcií na majitele ten, kdo ji předloží. Skutkové i právní závěry soudu prvního stupně ve vztahu k § 20 ZCp jsou nedostatečné. Z provedeného dokazování vůbec nevyplývá, jak Z. A. akcie nabyla, zda je skutečně nabyla od , Anonymizováno, , zda byli u nabytí akcií přítomni advokáti, jak dovozuje soud prvního stupně. Soud prvního stupně nekriticky přebírá závěry 7 Cmo 191/2016. Z. A. neměla k 27. 6. 2012 pochybnosti o vlastnickém právu k akciím a byla zcela jistě v dobré víře, že jí akcie po právu patří. Podle odvolatelky není dán naléhavý právní zájem navrhovatelky dle § 80 o. s. ř., neboť navrhovatelka nebyla v inkriminované době akcionářkou společnosti, od přijetí řešeného rozhodnutí jediného akcionáře uplynulo více jak 12 let a v neposlední řadě společnost již dávno neexistuje, jelikož zanikla 3. 12. 2018. Svoji argumentaci odvolatelka dále rozvíjí.6. Navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.7. Navrhovatelka přitakává závěrům soudu prvního stupně o jejím naléhavém právním zájmu na požadovaném určení, a že se Z. A. nestala jedinou akcionářkou společnosti, takže řešené rozhodnutí jediného akcionáře je „nicotné“ a návrhu je na místě vyhovět dle § 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Vlastnické právo k akciím nepřešlo na , Anonymizováno, pro absolutní neplatnost smlouvy o zajišťovacím převodu práva, a pro nedostatek dobré víry dle § 20 ZCp nemohlo přejít ani na MILROY a Z. A. (viz shodně rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2024, sp. zn. 2 Cmo 151/2023). Zásadní skutečností je, že advokát Z. A. , tituly před jménem, , jméno FO, nepředložil notáři dle NZ 226/2012 55 ks pravých a platných akcií společnosti. Tuto argumentaci navrhovatelka podrobně rozvíjí a připomíná, že nadepsané řízení je ovládáno zásadou vyšetřovací.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 21. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2805/2021, zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „Směřuje-li návrh na zahájení řízení k vydání rozhodnutí, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, jde o (obecný) určovací návrh ve smyslu § 80 o. s. ř., u něhož – má-li být úspěšný – musí navrhovatel prokázat naléhavý právní zájem na požadovaném určení. U osob oprávněných dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla bude dán naléhavý právní zájem na určení, že se usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, již jen s odkazem na jejich postavení.“10. Se zřetelem na shora uvedený judikaturní závěr, z něhož odvolací soud ve své rozhodovací činnosti konstantně vychází, se odvolací soud v prvé řadě zabýval otázkou naléhavého právního zájmu navrhovatelky na požadovaném určení dle § 80 o. s. ř.11. Při řešení této otázky odvolací soud - po zopakování důkazu NZ 226/2012 - zohlednil, že rozhodnutím jediného akcionáře byl změněn článek II. odst. 2 upravujících sídlo společnosti tak, že nově zněl: „2. sídlem společnosti je a , adresa, , PSČ: , adresa, “.12. Další zásadní skutečností je zánik společnosti , právnická osoba, . dne 3. 12. 2018, kdy došlo k jejímu výmazu z obchodního rejstříku v důsledku fúze sloučením s právním nástupnictvím , Anonymizováno, . Se zřetelem na § 57 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zde odvolací soud vychází z bezvýjimečného uplatnění principu nezvratitelnosti zápisu přeměny do obchodního rejstříku (viz shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2109/2023). Konečně, takový závěr má oporu též v § 185 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, podle něhož právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku. Výmazem z obchodního rejstříku společnost pozbyla rovněž způsobilost být účastníkem řízení dle § 19 o. s. ř., proto bylo v řízení správně pokračováno s její právní nástupkyní UBAR.13. Takže nejpozději k 3. 12. 2018 navrhovatelka nadobro pozbyla postavení akcionářky společnosti, včetně aktivní legitimace dle § 428 odst. 1 z. o. k., která by nyní bez dalšího založila její aktivní věcnou legitimaci v nadepsaném řízení.14. Podle četné a konstantní soudní judikatury má určovací žaloba podle § 80 o. s. ř. (do 31. 12. 2013 § 80 písm. c/ o. s. ř.) preventivní význam a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, a jednak v případech, kdy určovací žaloba vystihuje účinněji než jiné právní prostředky obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s