14 Cmo 283/2024-93 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení výmazu společnosti , Jméno advokáta D, . v likvidaci (dále jen „společnost“), z obchodního rejstříku, obnovil její likvidaci (výroky I. a II.), likvidátorem společnosti jmenoval , tituly před jménem, , jméno FO, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (výrok III.). 1. účastnici uložil povinnost zaplatit navrhovateli a) k rukám jeho zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů řízení částku 24 684 Kč a navrhovateli b) k rukám jeho zástupce 24 684 Kč v totožné lhůtě (výroky IV. a V.). Ve vztahu mezi navrhovateli a) i b) a 2. a 3. účastnicemi rozhodl, že žádný z nich nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok VI.).Soud prvního stupně při svém rozhodování vyšel z toho, že:- 23. 10. 2010 uzavřel navrhovatel a) se společností smlouvu o výstavbě veřejné infrastruktury (mimo jiné vodovodu, teplovodu a rozvodu elektrické energie, a to včetně přípojek k bytovým domům) na tam specifikovaných pozemcích v katastrálním území , adresa, , obec , adresa, (dále jen „pozemky“), s termínem zhotovení do 31. 5. 2011 (dále jen „smlouva“). Společnost se ve smlouvě zavázala k odstranění (případných) závad po dobu 60 měsíců ode dne protokolárního převzetí stavby. Převod vlastnického práva k teplovodu nebyl ve smlouvě upraven;- 4. 8. 2015 vydal Odbor výstavby Magistrátu města Kladna společnosti souhlas s užíváním stavby;- vlastníkem tepelné přípojky a části odběrného zařízení byla (ke dni výmazu z obchodního rejstříku) společnost;- 19. 4. 2023 uzavřela společnost jako prodávající se společností , právnická osoba, . (dále jen „Svozak“) kupní smlouvu, jíž se společnost zavázala převést vlastnické právo k pozemkům se všemi právy povinnostmi, součástmi a příslušenstvím (dále jen „kupní smlouva“);- v průběhu roku 2022 došlo k poruše teplovodního potrubí (úniku teplé vody), o čemž byl likvidátor společnosti informován společenstvími vlastníků jednotek;- 30. 4. 2023 vyhotovila likvidátorka společnosti , tituly před jménem, , adresa, Grohová (dále jen „likvidátorka“) konečnou zprávu o průběhu likvidace s tím že likvidační zůstatek činí 0 Kč;- 8. 6. 2023 se Svozak obrátila na navrhovatele b) s návrhem řešení otázky zápisu služebnosti vedení inženýrské sítě formou úplatné smlouvy o zřízení služebnosti;- 27. 6. 2023 byla společnost vymazána z obchodního rejstříku;- 2. a 3. účastnice jsou bývalými společníky společnosti;- navrhovatel b) je dodavatelem tepla a teplé vody;- jediným společníkem navrhovatele b) je navrhovatel a).2. Na takto ustaveném základě dospěl k závěru, že teplovod není neznámým majetkem společnosti, neboť společnost si vlastnického práva k němu byla minimálně v době uzavření kupní smlouvy vědoma, dle tvrzení likvidátory totiž bylo „úmyslem převést vlastnické právo k pozemkům, včetně příslušenství“, tj. i teplovodu. Energetické sítě však nejsou příslušenstvím (ani součástí) pozemku, jedná se o samostatnou nemovitou věc (§ 509 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“). Teplovod nemohl být kupní smlouvou převeden na Svozak, není uveden „ve výčtu nemovitostí, které jsou převáděny“. Společnost byla až do výmazu z obchodního rejstříku vlastníkem teplovodu, k jeho opuštění (konkludentním projevem) nedošlo (§ 1045, § 1050 odst. 2 o. z.). Je dán jiný zájem hodný právní ochrany na zrušení výmazu společnosti, neboť je nutno vypořádat vlastnické právo k teplovodu a přistoupit k opravě (poškozeného) teplovodu.3. O náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi navrhovateli a 1. účastníkem bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řád (dále jen „o. s. ř.“). Ve vztahu mezi navrhovateli a 2. a 3. účastnicemi soud prvního stupně aplikoval § 150 o. s. ř.4. Proti tomuto usnesení podala 2. účastnice odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Odvolatelka argumentuje tím, že teplovod již není ve vlastnictví společnosti, neboť byl dle vůle smluvních stran převeden kupní smlouvou na Svozak [odkazuje na předávací protokoly v nichž je uvedeno rovněž potrubí (kanalizace), vodovod a přípojka – potrubí TUV], což ostatně potvrdila i likvidátorka společnosti. Dovozuje, že zánik společnosti bez právního nástupce v sobě implicitně zahrnuje i její vůli „přestat být vlastníkem čehokoli“, tedy že věc, kterou do té doby vlastní, opouští. Vlastníkem se tedy (případně) stal stát. Nadto § 1045 odst. 1 o. z. připouští, že vlastníkem se může stát každý, neboť se jedná o věd, která nikomu nepatří.6. Navrhovatelé považovali rozhodnutí soudu prvního stupně za správné.7. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 odst. 1, 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a dospěl k následujícím závěrům.8. Vzhledem k tomu, že v průběhu odvolacího řízení 3. účastnice výmazem z obchodního rejstříku (tj. ke dni 13. 12. 2024) ztratila právní osobnost (§ 118 a § 185 o. z.) a spolu s ní též způsobilost být účastníkem řízení (§ 19 o. s. ř.) a povaha věci neumožňuje v řízení pokračovat, odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve vztahu k ní zrušil a odvolací řízení zastavil [§ 211, § 219a odst. 1 písm. a), § 221 odst. 1 písm. c) a § 107 odst. 5 o. s. ř. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2102/2020)].9. Ve vztahu k ostatním účastníkům řízení vyšel odvolací soud ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. jeho internetových stránkách www.nsoud.cz).10. Podle § 209 odst. 1 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.11. Z § 209 odst. 1 o. z. se podává, že důvodem pro společnosti může být zjištění neznámého majetku (který nebyl před jejím výmazem z veřejného rejstříku znám), či existence jiného zájmu hodného právní ochrany [obsah tohoto pojmu však zákon blíže nevymezuje, ačkoliv jej na více místech používá (viz např. § 258, § 236 odst. 2, § 260, § 319 odst. 3, § 1569 odst. 2, § 1761 o. z.)]. Osobou aktivně legitimovanou je ten, kdo má na podaném návrhu právní zájem.Neznámý majetek12. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že neznámým majetkem právnické osoby po jejím výmazu se ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. rozumí majetek, jehož existence nebyla likvidované společnosti, resp. jejímu likvidátorovi známa. Pokud takto známa byla a společnost byla z obchodního rejstříku přesto vymazána, nejde o majetek, pro který lze takový výmaz zrušit [srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 4. 2011, sp. zn. 7 Cmo 454/2010 (uveřejněné v časopise Obchodněprávní revue, 2011, č. 12, s. 363, není důvodu pojem neznámý majetek vykládat v poměrech § 209 odst. 1 o. z. jinak než v poměrech § 75b odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v posledním platném znění), nebo ze dne 14. 12. 2020, sp. zn. 14 Cmo 217/2020]. Jde o závěry, které jsou v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, jež např. dovodila, že majetek, o který společnost vymazaná z obchodního rejstříku v době výmazu vedla spor, za neznámý majetek zásadně považovat nelze (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 5033/2008, nebo ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 5264/2009).13. Skutečnost, že předmětný pozemek (teplovod) byl společnosti (likvidátorce, když likvidace společnosti probíhala již od 14. 3. 2019) znám, je zřejmá např. (již jen) z rozhodnutí Energetického regulačního úřadu, č. j. 084000-95/2017-ERU, ze dne 18. 8. 2020. Tuto skutečnost potvrdila i likvidátorka v průběhu řízení. O správnosti tohoto skutkového závěru nevyvstává žádná pochybnost.14. Soudu prvního stupně tak lze dát za pravdu, že teplovod není možno podřadit pod pojem neznámý majetek, jak je vymezen v § 209 o. z.Jiný zájem hodný právní ochrany15. Primárně je vhodné zmínit, že majetek, který byl likvidované společnosti známý před provedením jejího výmazu z obchodního rejstříku, nelze podřadit pod hypotézu jiného zájmu hodného právní ochrany § 209 odst. 1 o. z., neboť by potom kategorie neznámého majetku postrádala smysl (shodně např. Petrov, J., Výtisk, M., Beran V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, marg. č. 209 3).16. Navrhovatelé v návrhu dále tvrdí, že