14 Cmo 310/2024-297 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelky a), aby soud jmenoval hmotněprávním opatrovníkem společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“), , tituly před jménem, , jméno FO, [výrok I.], zamítl návrh navrhovatelky b), aby ji soud jmenoval hmotněprávní opatrovnicí společnosti [výrok II.], přiznal procesnímu opatrovníku , tituly před jménem, , jméno FO, odměnu za zastupování společnosti částku 8 228 Kč [výrok III.], uložil navrhovatelce a) povinnost nahradit státu náklady řízení vynaložené na odměnu procesního opatrovníka v rozsahu 1/2, tedy ve výši 4 114 Kč, do tří dnů od právní moci usnesení, s uvedením příslušných platebních dispozic [výrok IV.], navrhovatelce b) uložil povinnost nahradit státu náklady řízení vynaložené na odměnu procesního opatrovníka v rozsahu 1/2, tedy ve výši 4 114 Kč, do tří dnů od právní moci usnesení, s uvedením příslušných platebních dispozic [výrok V.], a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení [výrok VI.].2. Výroky I. a II. svého rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 165 odst. 1 a § 486 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), tím, že podmínky pro jmenování hmotněprávního opatrovníka splněny nejsou, neboť dle zápisu v obchodním rejstříku má společnost zapsaného jednatele, a to , tituly před jménem, , jméno FO, . Ze zápisu ze zasedání valné hromady konaném dne 10. 10. 2023 se navíc podává, že společnost má jednatele dva – , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, . , jméno FO, tomto závěru nic nemění okolnost, že usnesení o volbě jednatelů byla napadena návrhem na vyslovení neplatnosti, neboť dokud soud tuto neplatnost nevyslovení, považují se usnesení za platná. Důvodem pro jmenování hmotněprávního opatrovníka není ani dlouhodobá nefunkčnost valné hromady způsobená nepřekonatelnými rozpory mezi společníky, neboť ta je důvodem pro zrušení obchodní korporace s likvidací dle § 93 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“). K tomu soud prvního stupně odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu.3. Výrok III. odůvodnil soud prvního stupně s odkazem na § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. b) a d) a § 13 odst. 3 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů (ve znění účinném do 31. 12. 2024; dále jen „AT“), a na § 137 odst. 3 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že procesnímu opatrovníkovi, který je advokátem, náleží odměna za dva úkony právní služby (převzetí a přípravu zastoupení a písemné vyjádření ve věci samé) po 3 100 Kč za úkon, paušální náhrada hotových výdajů po 300 Kč za úkon a náhrada DPH ve výši 1 428 Kč.4. Výrok IV. a V. odůvodnil soud prvního stupně s odkazem na § 148 odst. 1 o. s. ř. tím, že odměna procesního opatrovníka a náhrada jeho hotových výdajů je nákladem placeným státem. Jelikož soud zamítl návrhy na jmenování hmotněprávního opatrovníka oběma navrhovatelkám, které svými návrhy zavdaly příčinu ke vzniku nákladů řízení státu, uložil jim, aby každá hradila náklady státu (na odměnu procesního opatrovníka společnosti SA) z jedné poloviny.5. Výrok V. odůvodnil soud prvního stupně s odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a výsledek řízení.6. Proti výrokům I., III., IV., a V. usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka a) odvolání, navrhujíc, aby je odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Namítá, že zbylé dvě společnice společnosti [navrhovatelka b) a , tituly před jménem, , jméno FO, ] podaly návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o volbě obou jednatelů a návrh na vyloučení jednatelů z výkonu funkce, čímž těmto jednatelům výkon jejich funkce ztěžují. Soud prvního stupně před vyslovením závěru o tom, že v této věci by bylo jmenování hmotněprávního opatrovníka trvalé povahy, nezohlednil poměry ve společnosti, a jeho závěr je tak předčasný. Dohoda společníků o osobách jednatelů není v budoucnu vyloučena, a nepřekonatelnost rozporů mezi společníky ani nebyla předmětem dokazování. Podle navrhovatelky a) je volba jednatelů platná, a žádný z nich nemá v úmyslu společnost poškodit, jak to činí zbylé dvě společnice.7. Proti výrokům II. a V. usnesení soudu prvního stupně podala odvolání navrhovatelka b), navrhujíc, aby je odvolací soud zrušil, nebude-li vyhověno jejímu návrhu na přerušení řízení. Uvádí, že se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení o volbě jednatelů společnosti a argumentuje neplatností těchto usnesení. Obává se, že oba jednatelé budou před zájmy společnosti upřednostňovat zájmy navrhovatelky a), která je do funkce svými hlasy zvolila, a která podle navrhovatelky b) sama v minulosti nejednala v souladu se zájmy společnosti. Navrhovatelka b) se navíc u soudu domáhá vyloučení jednatelů z výkonu této funkce. Dále namítá, že společnost „běžně funguje“, její chod není paralyzován, a to ani z důvodu absence statutárního orgánu. Podle ní, proto pro postup podle § 93 z. o. k. není důvod, naopak jsou splněny podmínky pro jmenování hmotněprávního opatrovníka. Povinnost nahradit státu veškeré náklady řízení měla být správně dle § 147 odst. 1 o. s. ř. uložena navrhovatelce a), která vznik těchto nákladů zavinila tím, že tajila volbu jednatelů, které do této funkce svými hlasy zvolila již dne 10. 10. 2023. Procesní opatrovník byl přitom společnosti SA jmenován dne 6. 1. 2024, tedy v době, kdy společnost jednatele (ač nezapsané v obchodním rejstříku) měla. Pro jmenování procesního opatrovníka, jehož odměnu by měla dle napadeného usnesení navrhovatelka b) částečně hradit, proto již v den 6. 1. 2024 nebyly splněny podmínky.8. Na závěr navrhovatelka b) navrhuje z důvodu hospodárnosti a procesní ekonomie přerušit toto řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. do pravomocného skončení řízení vedených u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 60/2024 (o vyslovení neplatnosti usnesení o volbě jednatelů společnosti přijatých na zasedání konaném dne 10. 10. 2023) a 80 Cm 58/2024 (o vyloučení jednatelů společnosti z výkonu funkce). Až poté bude podle ní možné uzavřít, zda (ne)má společnost obsazen statutární orgán, a rozhodnout tak o návrhu v této věci.9. Procesní opatrovník společnosti , jméno FO, , ve svém vyjádření k odvoláním uvedl, že považuje návrh navrhovatelky b) na přerušení řízení za důvodný.10. Nejprve se odvolací soud zabýval návrhem navrhovatelky b) na přerušení řízení.11. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.12. Z judikatury Nejvyššího soudu se k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. podává, že důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát. Soud přitom bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jehož skončení hodlá soud vyčkat, a aby případně nezaložilo kompenzační důvod spočívající v nepřiměřené délce řízení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4248/2018, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 21 Cdo 1215/2021, či ze dne 22. 2. 2012, sp. zn. 30 Cdo 840/2011).13. Uvádí-li navrhovatelka b), že otázkou řešenou je jednak ve vedlejším řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 60/2024, zda jednatelé společnosti (, Jméno opatrovníka, a , tituly před jménem, , jméno FO, ) byli platně valnou hromadou jmenováni do svých funkcí, a jednak ve vedlejším řízení řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 58/2024, zda u jednatelů společnosti (, Jméno opatrovníka, a , tituly před jménem, , jméno FO, ) existuje překážka k výkonu funkcí jednatelů, pro kterou budou ze svých funkcí vyloučení, nevymezuje tím předběžnou otázku, která by měla pro rozhodnutí soudu v tomto (hlavním) řízení význam.14. Vedení obou vedlejších řízení jsou pro toto řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka společnosti zcela bez významu, neboť dokud nebudou pravomocně skončena, je třeba považovat jak usnesení o volbě jednatelů společnosti za platné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, či ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019), tak i jednatele za oso