14 Cmo 374/2024-798 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením zamítl „žalobu“, jíž se navrhovatel vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, (dále též jen „společnost“), domáhal zaplacení „8 126 183 Kč“ s (tam specifikovaným) úrokem z prodlení [výrok I.], navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám jejího zástupce na náhradě nákladů řízení částku 836 574,40 Kč do tří dnů od právní moci usnesení [výrok II.] a státu (na účet soudu prvního stupně) na náhradě nákladů řízení 355 861 Kč v totožné pariční lhůtě [výrok III.].2. Jedná se (již) v pořadí o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně. Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. 8. 2020, č. j. 27 Cdo 2408/2019-534, zrušil (potvrzující) usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 1. 2019, č. j. 14 Cmo 214/2017-489, i (zamítavé) usnesení soudu prvního stupně ze dne 6. 1. 2017, č. j. 19 Cm 120/2012-405, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ze dne 12. 1. 2023, č. j. 19 Cm 120/2012-658, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 11. 12. 2023, č. j. 14 Cmo 114/2023-724, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Soud prvního stupně při svém (v pořadí třetím) rozhodnutí vyšel z toho, že:- společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 10. 12. 1999;- společníky společnosti byli navrhovatel, , jméno FO, (dále též jen „J. R.“) a , jméno FO, (dále též jen „V. R.“);- navrhovatel a J. R. byli od vzniku společnosti také jejími jednateli (navrhovatel do odvolání z funkce 9. 2. 2009, J. R. do dne úmrtí, tj. do 26. 6. 2017);- R. je jednatelem společnosti od 9. 2. 2009 doposud;- z ručně psaného zápisu ze zasedání valné hromady společnosti konané 9. 2. 2009 se podává odvolání navrhovatele z funkce jednatele, zvolení V. R. jednatelem a schválení „smlouvy o pověření funkce jednatele“ s „platem“ 200 000 Kč a odměnou 4 % z obratu (výraz „ze zisku“ je přeškrtnut) společnosti. Dle zápisu (podepsaného všemi třemi přítomnými společníky) bylo zasedání zahájeno v 10.00 hodin a skončilo v 11.30 hodin;- z tištěného zápisu (navrhovatelem nepodepsaného) z téhož zasedání valné hromady se podává, že navrhoval byl z funkce jednatele společnosti odvolán pro výkon této funkce v rozporu se zájmy společnosti, a proto že se této funkci „řádně nevěnuje“. Dále se z něj podává zvolení V. R. jednatelem společnosti a schválení smluv o výkonu funkce. Podle (tohoto) zápisu (založeného do sbírky listin 2. 10. 2009) bylo zasedání skončeno ve 12.00 hodin. Soud měl přitom k dispozici další (třetí) verzi zápisu z tohoto zasedání obsahující odlišnost v prvním odstavci a v času ukončení tohoto zasedání;- ze smluv o výkonu funkce (uzavřených mezi společností a J. R., resp. V. R.) a schválených valnou hromadou 9. 2. 2009 se podává, že jejím předmětem je „obstaravatelská činnosti jednatelů vykonávaná profesionálně a za odměnu pro společnosti jejím jménem a na její účet“. Odměna jednatelů byla ujednána ve výši 200 000 Kč brutto měsíčně s tím, že v závislosti na výsledku roční účetní závěrky mají jednatelé nárok na odměnu ve výši 4 % z obratu dosaženého v kalendářním roce, za nějž se odměna vyplácí; pokud však jednatelé obdrží odměnu z titulu pracovní smlouvy, odměna za výkon funkce jim příslušet nebude;- na „pokračující“ valné hromadě konané téhož dne od 12.15 hodin (bez přítomnosti navrhovatele) byl dodatkem č. 2 k pracovním smlouvám doplněn druh práce „THP“ vykonávané J. R. a V. R. (formou dodatků k pracovním smlouvám) o „vyhledávání a vytipování vhodných akvizic“, byla schválena mzda J. R. a V. R. ve výši 200 000 Kč měsíčně brutto, roční prémie 4 % z ročního obratu společnosti i to, že jednatelé budou své funkce ve společnosti vykonávat bezplatně;- účast navrhovatele ve společnosti zanikla dne 9. 8. 2011 postižením obchodního podílu na podkladě pravomocného exekučního příkazu;- mimořádná valná hromada společnosti na svém zasedání 27. 1. 2012 schválila (dle mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti navrhovatele ve společnosti) výši vypořádacího podílu navrhovatele ve výši 604 630 Kč (711 329 Kč před odečtením srážkové daně). Společenská smlouva se ohledně stanovení výše vypořádacího podílu neodchylovala od zákona;- společnost nerozporovala, že vyplatila dne 15. 2. 2012 exekutorovi částku v celkové výši 639 700 Kč;- v roce 2008 dosáhla společnost zisku 15 714 000 Kč, výše vlastního kapitálu činila 26 602 000 Kč, „řídícím“ pracovníkům bylo vyplaceno 3 332 000 Kč;- v roce 2009 dosáhla společnost zisku 213 000 Kč, výše vlastního kapitálu činila 26 815 000 Kč, svým dvěma „řídícím“ pracovníkům společnost vyplatila 26 869 000 Kč;- v roce 2010 byla společnost ve ztrátě 22 841 000 Kč, výše vlastního kapitálu činila 3 974 000 Kč, svým dvěma „řídícím“ pracovníkům společnost vyplatila 27 135 000 Kč;- ze zprávy auditora o ověření mezitímní účetní závěrky sestavené ke dni 9. 8. 2011 se podává hodnota vlastního kapitálu společnosti ve výši 2 133 987 Kč;- dle dodatků č. 1 ze dne 10. 2. 2009 k pracovním smlouvám uzavřených mezi společností a J. R. (dne 2. 9. 2002), resp. V. R. (dne 1. 7. 2002), oběma zaměstnancům přísluší „za výkon sjednané práce měsíční smluvní mzda ve výši 200 000 Kč brutto“ a „roční odměna až do výše 4 % z obratu společnosti“. Dále bylo mezi stranami ujednáno, že za výkon funkce jednatelů náleží J. R. a V. R. odměna, jen jestliže jim nebude vyplacena smluvní mzda a popsaná roční odměna;- dle dodatků č. 2 z téhož dne k týmž smlouvám se strany dohodly, že sjednaným druhem práce je „THP – vyhledávání a vytipovávání vhodných akvizic“. Zaměstnancům přísluší mzda ve výši 200 000 Kč brutto a roční prémie ve výši 4 % z dosaženého ročního obratu zaměstnavatele. Uzavření dodatku bylo schváleno usnesením mimořádné valné hromady konané dne 9. 2. 2009;- ze znaleckého posudku č. 55-96/2016 zpracovaného Znaleckým ústavem Praha s. r. o. (dále jen „znalecký ústav“), vyplynulo, že od data svého vzniku (přinejmenším) do 9. 8. 2011 společnost nikdy nerozdělila zisk ani žádné odměny kromě prémií jako součásti mzdy. Hodnota vypořádacího podílu navrhovatele odpovídá jeho podílu na čistém obchodním majetku společnosti, jehož pokles v letech 2009 a 2010 byl zapříčiněn zejména odčerpáním finančního majetku v důsledku nárůstu mezd J. R. a V. R. Zástupce znaleckého ústavu (v rámci stvrzení znaleckého posudku při jednání) doplnil, že znaleckému ústavu předložené účetní závěrky byly zpracovány řádně, že snížení aktiv společnosti (vyplácením prémií) mělo vliv na výši vypořádacího podílu, přitom hrubé mzdy včetně prémií vyplácených společností jejím jednatelům byly 13 – 20krát vyšší než u „obdobných společností“ a že zvýšení osobních nákladů (mzdy, odvody na sociální a zdravotní pojištění apod.) vedlo ke ztrátě v roce 2010. Z účetnictví společnosti však „nelze vyčíst“ úmyslné snížení vlastního kapitálu;- ze znaleckého posudku č. 6237-16-2022 zpracovaného společností , právnická osoba, . vyplynulo, že tržní hodnota majetku společnosti činila ke dni 9. 2. 2009 (kdy navrhovatel přestal být jednatelem společnosti) částku 23 550 000 Kč a ke dni ukončení účasti navrhovatele ve společnosti (9. 8. 2011) částku 556 000 Kč. Za uvedené období došlo ke snížení vlastního kapitálu společnosti o 24 106 000 Kč, přičemž změny v ocenění společnosti byly zapříčiněny disproporčním zvýšením nákladů oproti tržbám a zvýšením osobních nákladů o 144,12 %. Vyplácením mzdy jednatelům namísto odměn došlo ke snížení nákladů společnosti. Vyplácením odměn J. R. a V. R. namísto vyplácení mezd by došlo ke snížení vypořádacího podílu navrhovatele o 2 097 993 Kč.4. Na tomto skutkovém základě dospěl soud prvního stupně s odkazem na § 61 odst. 2, § 66, § 135 odst. 2, § 148 odst. 2 a § 194 odst. 5 zákona č. 513/1992 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni 9. 8. 2011 (dále též jen „obch. zák.“ nebo „obchodní zákoník“), k závěru, že:- společnost uzavřela s J. R. i V. R. pracovní smlouvy (v nichž nebyla pozice „THP“ blíže specifikována) i smlouvy o výkonu funkce jednatele (po odvolání navrhovatele z funkce jednatele, ve znění dodatků) se shodným způsobem odměňování (jak uvedeno výše) s tím, že pokud nebude odměna vyplacena dle pracovní smlouvy, bude vyplacena z titulu smlouvy o výkonu funkce;- navrhovatel, J. R. ani V. R. nečinili žádné rozdíly mezi působením ve společnosti z titulu postavení jednatele, společníka či zaměstnance, a to ani z hlediska jim poskytovaných plnění;- všichni tři společníci měli se společností uzavřeny pracovní smlouvy s druhem práce „technický, resp. technicko-hospodářský pracovník“, neboli „THP“, což zahrnovalo veškerou činnost vykonávanou jednateli-společníky pro společnost. Po odvolání navrhovatele z funkce jednatele se na obsahu ani rozsahu činností vykonávaných pro společnost nic nezměnilo, resp. změnila (zvýšila) se pouze výše prostředků, které jim budou vypláceny;- ani po odvolání navrhovatele a uzavření smluv o výkonu funkce (včetně dodatků k nim i k dříve uzavřeným pracovním smlouvám) nebylo úmyslem měnit cokoli na vztahu J. R. ani V. R. ke společnosti;- vůlí str