14 Cmo 47/2025-2 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. 9. 2017 se žalobce v rámci řízení o určení, že je vlastníkem 10% podílu v žalované společnosti , Jméno žalované A, . /dále též jen „společnost“/, domáhal, aby soud předběžným opatřením uložil společnosti povinnost zdržet se dispozice s obchodním závodem či jeho částmi, zejména prodeje, darování, směny, vložení do základního kapitálu obchodní korporace, zatížení, poskytnutí jako příplatku mimo základní kapitál obchodní korporace; a povinnost zdržet se nad rámec obvyklý běžnému hospodaření dispozic s veškerým hmotným i nehmotným majetkem, zejména finančními prostředky, know-how, ochrannými známkami, a to především formou převodu tohoto majetku, prodeje, darování, vložení do základního kapitálu obchodní korporace, zatížení, poskytnutí jako příplatku mimo základní kapitál obchodní korporace; dále aby společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , zakázal výkon konkurenční činnosti ve vztahu k činnosti společnosti, tj. výkon činnosti v předmětu podnikání obchod s elektřinou a obchod s plynem.2. Důvody pro nařízení předběžného opatření v uvedeném rozsahu spatřuje v tom, že žalovaní se kontinuálně pokoušejí zbavit žalobce jeho podílu, činí kroky, které mu mají bránit ve výkonu jeho práv a povinností společníka společnosti a mají docílit toho, aby v případě jeho úspěchu v předmětném řízení byl jeho podíl ve společnosti znehodnocen. Dle žalobce žalovaní v současné době činí kroky vedoucí k přímému utlumení činnosti společnosti, či dokonce k převodu jejích činností na jinou osobu, což dovozuje ze skutečnosti, že 24. 4. 2017 byla založena dceřiná společnost , právnická osoba, . (dále též jen „dceřiná společnost“), jejíž jedinou akcionářkou je žalovaná 1) a jejímiž jedinými členy představenstva jsou žalovaná 3) a žalovaný 4), což jim otevírá široké možnosti ze společnosti odčerpat veškerá aktiva včetně klientské báze do této nové společnosti, aniž by došlo ke ztrátě názvu , Jméno žalované D, , pod nímž je skupina na trhu obecně známa a vnímána.3. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením návrh na nařízení předběžného opatření zamítl, odkazuje na § 102 a § 75c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), s odůvodněním, že nebyly splněny podmínky pro nařízení předběžného opatření.4. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že bylo osvědčeno, že:- žalobce byl společníkem žalované 1) s podílem velikosti 10 %;- usnesením valné hromady žalované 1) ze dne 18. 6. 2015 bylo schváleno zvýšení základního kapitálu žalované 1) o částku 39 000 Kč o nepeněžitý vklad vnesený žalovanou 2);- usnesením valné hromady žalované 1) ze dne 21. 8. 2015 došlo ke schválení dalšího zvýšení základního kapitálu žalované 1) o 263 400 000 Kč o peněžité vklady společníků;- žalobce svou vkladovou povinnost nesplnil, čímž došlo k výraznému zmenšení jeho podílu v žalované 1) a pročež byl usnesením valné hromady žalované 1) ze dne 7. 12. 2015 ze žalované 1) vyloučen;- podíl žalobce byl po jeho vyloučení veden jako uvolněný podíl a usnesením valné hromady žalované 1) ze dne 27. 6. 2016 bylo rozhodnuto o přechodu uvolněného podílu z části na žalovanou 2) a co zbytku na společnost;- v první polovině roku 2017 vznikla dceřiná společnost, jejíž jedinou akcionářkou je žalovaná 1) a jejímiž jednateli jsou žalovaná 1), žalovaná 3) a žalovaný 4) /správně – jejímiž jedinými členy představenstva jsou žalovaná 3) a žalovaný 4) – pozn. odvolacího soudu/. Po jejím vzniku jí byla Energetickým regulačním úřadem udělena licence pro obchod s plynem a s elektřinou;- k datu vydání rozhodnutí soudu prvního stupně dceřiná společnost nemá v obchodním rejstříku jako předmět činnosti zapsán obchod s plynem a elektřinou.5. Soud prvního stupně rovněž konstatoval, že je mu z jeho úřední činnosti známo, že mezi žalobcem a žalovanými je vedena řada sporů, jejichž podstatou je otázka, zda je žalobce společníkem společnosti s 10% podílem, a že došlo k vydání několika předběžných opatření, (usnesení soudu prvního stupně ze dne 1. 9. 2014, č. j. 73 Cm 218/2014-88, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 6. 2017, č. j. 14 Cmo 5/2017-304, a usnesení soudu prvního stupně ze dne 7. 9. 2017, č. j. 74 Cm 49/2017-25), kterými došlo k zatímní úpravě poměrů týkající se sporného 10% podílu ve společnosti, zejména co do dispozice s ním a co do rozhodování o zvyšování a snižování základního kapitálu, jehož je součástí.6. Dle soudu prvního stupně, přihlížeje ke všem aspektům sporu panujícího mezi účastníky, rovněž tak i k postojům a chování žalobce a žalovaných i v ostatních řízeních vedených u soudu prvního stupně, vycházeje z toho, že mezi žalobcem a žalovanými panují protichůdné vztahy, žalobce neosvědčil, že je na místě zatímně upravit poměry účastníků za účelem ochrany jeho práv a oprávněných zájmů.7. Soud prvního stupně dovodil, že byť žalobce osvědčil, že došlo k založení dceřiné společnosti žalované 1), jež je její jedinou akcionářkou, a která je stejně jako žalovaná 1) držitelkou licence pro obchodování s plynem a elektřinou, nelze z těchto skutečností s dostatečnou mírou jistoty a přesvědčivosti uzavřít, že žalovaní činí kroky k tomu, aby dosáhli znehodnocení sporného podílu ve společnosti, což ostatně uznává i sám žalobce.8. Soud prvního stupně neshledal důvodnými ani obavy žalobce, že žalovaní znehodnotí sporný podíl ve společnosti převodem závodu na dceřinou společnost s odkazem na § 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, kdy jakékoliv nakládání se závodem nebo s jeho částí, které by znamenalo podstatnou změnu struktury nebo předmětu činnosti společnosti, podléhá souhlasu valné hromady. V tomto směru soud prvního stupně poukázal na předběžné opatření nařízené v daném řízení pravomocným usnesením ze dne 1. 9. 2014, č. j. 73 Cm 218/2014-88, kterým byla společnosti uložena povinnost umožnit žalobci řádný výkon práv společníka spojený s 10% podílem na společnosti v rozsahu práva účastnit se a hlasovat na valné hromadě společnosti, do právní moci rozhodnutí ve věci samé; a pročež platí, že aby mohlo dojít k platnému převodu závodu žalované 1) na její dceřinou společnost, je potřeba souhlasu valné hromady žalované 1). Dle soudu prvního stupně proto nelze přisvědčit žalobci, že by žalovaní mohli činit takové kroky vedoucí k převodu závodu žalované 1) na její dceřinou společnost, při nichž by nebyl vyžadován souhlas valné hromady.9. Pokud jde o případné záměrné kroky vedoucí ke znehodnocení majetku žalované 1), soud prvního stupně poukázal na povinnost členů jejího statutárního orgánu jednat s péčí řádného hospodáře a znehodnocení majetku společnosti bránit, jinak by se společnost mohla na členech jejího statutárního orgánu domáhat náhrady škody. Přičemž dle soudu prvního stupně samotné založení dceřiné společnosti nelze jako znehodnocování majetku žalované 1) chápat, a to jednak proto, že zakládání dceřiných společností je běžnou praxí obchodního vedení větších společností, jejímž cílem je vyčlenit některé činnosti do právně samostatných subjektů ekonomicky podřízených mateřské společnosti, a jednak z toho důvodu, že i když je v rámci této praxe obchodního vedení část aktiv převedena do dceřiné společnosti, tak se majetek mateřské společnosti o tato aktiva nesníží.10. Podle soudu prvního stupně pouhá skutečnost, že dceřiná společnost disponuje licencí pro obchod s plynem a elektřinou, nemůže osvědčit závěr, že tato společnost bude vyvíjet činnost vedoucí ke znehodnocení podílu v žalované 1), neboť stejně tak to může znamenat i jen, že do dceřiné společnosti žalované 1), budou vyčleněny některé činnosti pro zvýšení efektivity. K tomu soud prvního stupně dodal, že pokud by dceřiná společnost využila svou licenci k obchodování s plynem a elektřinou ke konkurenčnímu chování vůči žalované 1), pak ani v tomto případě by nešlo uvažovat o znehodnocení podílů v žalované 1), a to právě s ohledem na uvedený vzájemný vztah společností (dceřiná a mateřská). Z podnikatelských úspěchů dceřiné společnosti pak má prospěch i mateřská společnost, a tedy v konečném důsledku jejím prostřednictvím i její společníci, což se odrazí, mimo jiné, i ve zvýšení hodnoty jednotlivých podílů mateřské společnosti, v posuzovaném případě žalované 1).11. Z výše uvedených důvodů soud prvního stupně návrh na nařízení předběžného opatření zamítl, neboť nebyla prokázána potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků, či existence obavy, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen.12. Proti unesení soudu prvního stupně podal žalobce odvolání, maje za to, že soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.13. Odvolatel argumentuje tím, že soud prvního stupně neposuzoval veškeré skutečnosti ve vzájemných souvislostech, ale selektivně, když předmětem jeho posouzení, byť je v napadeném usnesení tvrzen opak, byly pouze dvě zcela nové skutečnosti v podobě zal