19 Cmo 12/2025-435 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze zamítl žalobu, aby byla , Jméno žalované A, uložena povinnost zaplatit žalobci částku 115 136 000, 95 Kč s příslušenstvím, , tituly před jménem, , Jméno, povinnost zaplatit žalobci částku 44 822 183,20 Kč s příslušenstvím, , Jméno zmocněnce B, povinnost zaplatit žalobci částku 36 137 885,220 kč s příslušenstvím, , Jméno zmocněnce C, povinnost zaplatit žalobci částku 67 233 274,80 Kč s příslušenstvím, , Jméno, povinnost zaplatit žalobci částku 11 205 545,80 Kč příslušenstvím a , Jméno zmocněnce E, povinnost zaplatit žalobci částku 5 602 772,96 příslušenstvím (výrok I.). Výrokem II. uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému 1. na náhradu nákladů řízení částku 834 946 Kč, žalovanému 2. částku 576 242 Kč, žalovanému 3. na účet jeho právního zástupce částku 1 288 396 Kč, žalovanému 4. na účet jeho právního zástupce částku 1 559 340 Kč, žalovanému 5. na účet jeho právního zástupce částku 1 071 468 Kč a žalovanému 6. na účet jeho právního zástupce částku 677 685 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování vyšel z toho, že:- dne 19. února 2019 byla mezi žalovanými jako prodávajícími a žalobcem jako kupujícím uzavřena smlouva o převodu 100 % akcií ve společnosti , právnická osoba, . (dále také jen „smlouva“) s tím, že předmětem smlouvy byl prodej a koupě 100 % akcií společnosti , právnická osoba, . (dále také jen „společnost“) za kupní cenu 544 156 113 Kč;- v čl. 9.1 smlouvy byly sjednány záruky, které poskytují prodávající kupujícímu a které jsou uvedeny v příloze č. 2 smlouvy. Podle čl. 9.1.4 jsou záruky prodávajících uvedené v příloze č. 2 poskytovány s výhradou záležitostí a okolností, které jsou upraveny v čl. 9.1.4 pod body i–iii smlouvy;- v čl. 10 smlouvy strany sjednaly právní prostředky pro případ porušení záruk prodávajících nebo slibů odškodnění prodávajících, a to tak, že v čl. 10.1.1 smlouvy strany sjednaly, že záruky prodávajících ve vztahu ke společnosti, dceřiným společnostem a/nebo akciím uvedeným v příloze č. 2 představují jakost akcií ve smyslu § 2095 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) a případné porušení záruk na základě toho, že jsou nepravdivé, se považuje za vadu akcií ve smyslu § 2099 o. z. a násl., přičemž náhrada poskytnutá v souladu s tímto čl. 10.1 smlouvy se považuje za jediný způsob nápravy příslušné vady ve smyslu § 2106 a 2107 o. z., která jsou nahrazena ustanoveními této smlouvy. Článek 10.1.2 smlouvy upravuje povinnost prodávajících v případě, že kterákoli záruka prodávajících nebo kterýkoli ze slibů odškodnění prodávajících bude nepravdivý, kdy každá taková událost je porušením, na základě písemného oznámení kupujícího (s výhradou omezení uvedených v této smlouvě) učinit úkony, jakým bude toto porušení napraveno (napravit porušení v plném rozsahu do 45 dnů od obdržení oznámení nebo uhradit kupujícímu náhradu ve výši 100 % vzniklé ztráty v důsledku toho, že jakákoli záruka byla nepravdivá nebo zavádějící). V čl. 10.1.3 smlouvy je ujednáno, že nárok podle čl. 10.1.2 smlouvy je jediným právním prostředkem kupujícího v případě jakéhokoli porušení. V čl. 10.1.4 smlouvy se strany dohodly, že čl. 10 bude považován za smlouvu podle § 1746 odst. 2 o. z. o postupu oznamování porušení a rozsahu odškodnění za porušení a jakákoli částka uhrazená podle čl. 10.1.2 bodu ii bude považována za slevu z kupní ceny. Bylo ujednáno, že zákonná ustanovení týkající se vytýkání vad a možnosti odstoupení od smlouvy jsou v nejširším možném rozsahu vyloučena. Článek 10.3 smlouvy pak upravuje uplatnění nároků s tím, že v bodě 10.3.1 smlouvy je sjednáno, že ve vztahu k jakékoli záležitosti, která představuje nebo by zakládala nebo mohla zakládat jakýkoli nárok smluvní strany (odškodněná strana) vůči druhé smluvní straně (odškodňující strana) vyplývající ze záruky nebo slibu odškodnění prodávajících podle této smlouvy, nese odškodňující strana odpovědnost ve vztahu k takovému nároku pouze, pokud odškodněná strana odškodňující straně oznámí danou záležitost do 45 dnů od okamžiku, kdy se o ní dozvěděla (v tomto oznámení budou uvedeny informace, která má odškodněná strana nebo případně koncernová společnost k dispozici a které jsou přiměřeně nezbytné k tomu, aby odškodňující strana mohla posoudit odůvodněnost případného nároku). Dále je v tomto odstavci sjednáno pod písm. c), že odškodněná strana učiní veškerá přiměřená jednání za účelem zmírnění jakékoli ztráty, která jí nebo členu koncernu odškodněné strany vznikne v souvislosti se záležitostí zakládající příslušný nárok;- žalobce notifikoval vady oznámením o uplatnění nároku ze smlouvy o koupi akcií ze dne 25. listopadu 2019 a ze dne 21. února 2020. V dopise právního zástupce žalobce žalovaným ze dne 25. listopadu 2019 žalobce uplatnil nároky z porušení prohlášení podle čl. 10.3.1 smlouvy o prodeji akcií na základě žalobci dostupných informací, které podle žalobce zakládají porušení prohlášení prodávajících podle smlouvy o převodu akcií. Vadou je to, že společnost si již v únoru 2018 byla vědoma, že je rozsah slev, respektive bonusů, získaných od společnosti , Anonymizováno, po červnu 2018 neudržitelný, kdy , Anonymizováno, navrhla pro další spolupráci nižší rozsah slev nebo bonusů. V reakci na návrh nových podmínek , Anonymizováno, pak společnost tuto spolupráci zastavila bez racionálního důvodu, což vedlo k tomu, že prodávající měli nadhodnotit ukazatel EBITDA společnosti ve finančním roce 2018 o finanční efekt slev, respektive bonusů, od kteréhožto ukazatele se pak odvíjela kupní cena za převod akcií podle smlouvy o prodeji akcií. Došlo tak k porušení další záruky prodávajících podle čl. 6.1 smlouvy o převodu akcií zajistit, aby společnost pokračovala jako tzv. going concern v souladu s běžným průběhem jejího podnikání konzistentním s předchozí praxí. Porušením je i to, že účetní závěrky společnosti a společností ve skupině nedávají věrný a poctivý obraz finanční situace společnosti a společnosti ve skupině, když společnost neúčtovala správně o technickém zhodnocení na pronajatém majetku a jeho opravných položkách, kdy účelově tvořila a rozpouštěla opravené položky k tomuto majetku a nevytvořila rezervy spojené s rizikem nutnosti vrácení dodavatelských bonusů, které získala v rozporu s dodavatelskou smlouvou uzavřenou se společností , Anonymizováno, . Tyto skutečnosti nebyly prodávajícími kupujícímu sděleny při due diligence. Tedy ukazatel EBITDA společnosti ve finančním roce 2018 byl ovlivněn neobvykle příznivými podmínkami spolupráce s , Anonymizováno, . Společnost po 31. 12. 2018 nepokračovala ve své obchodní činnosti obvyklým způsobem, když nepokračovala ve spolupráci s , Anonymizováno, , přičemž prodávající při due diligence ve smyslu smlouvy o prodeji akcií výše uvedené skutečnosti zatajili, v důsledku čehož byly informace pro due diligence nepravdivé;- prostřednictvím informačního memoranda , Anonymizováno, byl žalobce informován o tom, že smlouvy s dodavateli včetně , Anonymizováno, jsou pravidelně uzavírány na dobu jednoho roku;- žalobce byl prostřednictvím listiny 2.2 (Limited Legal Vendor Due Dilligence), která byla zpřístupněna ve virtuálním data roomu od 16. prosince 2018, upozorněn na to, že pokud jde o dodavatele , Anonymizováno, , obchodní podmínky 2017 byly omezeny na rok 2017;- e-mailem ze dne 12. února 2018 obsahujícím zápis z jednání z 12. února 2018 s navazující e-mailovou komunikací obdržel žalobce informaci o omezení platnosti akčních podmínek KRC do 30. června 2018;- v prezentaci výsledků 2018 přístupné ve virtuálním data roomu od 26. ledna 2019 je obsažena informace o statusu vyjednávání s , Anonymizováno, a budoucí možnost náhrady zboží , Anonymizováno, značkou , právnická osoba- v prezentaci výsledků za leden 2019 je deklarován nižší prodej výrobků , Anonymizováno, ;- v prezentaci budget 2019 provedené dne 1. dubna 2019 se deklaruje pokles příjmů od dodavatelů a obsahuje sdělení informace o snaze nahrazovat produkty RC;- e-mailem ze dne 17. června 2019 bylo zdokumentováno jednání mezi , tituly před jménem, , Anonymizováno, a managementem RC v květnu a červnu 2019;- e-mailem , Anonymizováno, z 23. června 2019 s přílohou obsahující podklady k jednání vedení skupiny byly poskytnuty informace, že jedním z důvodů hospodářských výsledků je chybějící prodej , Anonymizováno, , přičemž tento e-mail byl mimo jiné adresován , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, ;- e-mailem z 19. července 2019 byl informován , tituly před jménem, , Anonymizováno, o situaci obchodování produktů , Anonymizováno, ;- e-mailem žalovaného 4. adresovaným , Anonymizováno, ze dne 12. srpna 2019 byly poskytovány informace o stavu jednání s , Anonymizováno, ;- e-mailem žalované 5. , Jméno zmocněnce D, adresovaným , tituly před jménem, , Anonymizováno, , člence představenstva společnosti , právnická osoba, . a jednatelce , Anonymizováno, do