19 Cmo 121/2025-23 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodl tak, že společnost , Jméno advokáta C, . (dále též jen „společnost“) zrušil a nařídil její likvidaci (výrok I.), jejím likvidátorem jmenoval , tituly před jménem, , Jméno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (výrok II.), o náhradě nákladů řízení rozhodl tak, že účastníci na ni nemají právo (výrok III.) a společnosti uložil povinnost zaplatit soudní poplatek za řízení 2 000 Kč, s uvedením platebních dispozic (výrok IV.).2. Soud prvního stupně konstatoval, že řízení bylo zahájeno z důvodu, že společnost nemá v současné době právní důvod k užívání prostor, ve kterých má umístěno své sídlo, a to na adrese , adresa, (dále též jen „předmětná adresa“). Toto sídlo bylo do obchodního rejstříku zapsáno na základě souhlasu vlastníka nemovitosti s umístěním sídla ze dne 29. listopadu 2021. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 31. května 2024, č. j. C 48109/RD13/KSUL-31, Fj 30623/2024/KSUL, byla společnost vyzvána „k opravení a doplnění.“3. Soud prvního stupně dovodil, že společnost nemá právní důvod užívání prostor na adrese zapsané v obchodním rejstříku jako její sídlo a přes výzvu soudu nepodala návrh na zápis sídla nového, k němuž by měla právní důvod užívání, do obchodního rejstříku, a proto rozhodl podle § 9 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), o jejím zrušení s likvidaci. S ohledem na důvody, které ke zrušení společnosti vedly a aby bylo dosaženo účelu likvidace, jmenoval likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), o povinnosti zaplatit soudní poplatek podle § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále též jen „z. o. s. p.“) a položky 4 bodů 1 písm. c), 5 položky sazebníku soudních poplatků.4. Společnost podala proti usnesení soudu prvního stupně odvolání.5. Uvedla, že činí kroky k zajištění nového sídla. Nejpozději v průběhu příštího týdne (tj. po dni 19. června 2025) bude podán rejstříkovému soudu návrh na zápis sídla nového. Okolnosti pro zrušení společnosti z moci úřední tak brzy pominou.6. Účastník , Jméno advokáta B, . (dále též jen „účastník“) se nevyjádřil.7. Jednání odvolacího soudu bylo konáno v nepřítomnosti společnosti i účastníka [§ 101 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)], neboť právním zástupcem společnosti uváděné důvody (v žádosti o odročení jednání) jeho odročení neopodstatnily a pokud jde o účastníka, ten se nedostavil k jednání soudu bez dalšího. Ustálené soudní praxi totiž odpovídá závěr, dle něhož, má-li být jednání z důležitých důvodů odročeno, tyto důvody musí být soudu sděleny a v žádosti o odročení dostatečně konkretizovány, a to tak, aby soud mohl posoudit jejich závažnost, což však nebylo společností (jejím právním zástupcem) splněno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. července 2000, sp. zn. 25 Cdo 911/2000, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. května 2002, sp. zn. 21 Cdo 1302/2001). Současně platí, že soud může vycházet jen ze skutečností, které mu jsou známy v době rozhodování o této žádosti [srov. např. rozhodnutí publikované pod č. C 524 Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, svazek 6, cit. Odročení soudního jednání a omluva účastníka nebo jeho právního zástupce (J. Spáčil, Bulletin advokacie 2004, 3:12), kde jsou shrnovány ustálené závěry soudní praxe k této otázce]. Právní zástupce společnosti toliko obecně tvrdil, že si během víkendu přivodil zranění, které mu znemožňuje účastnit se jednání s tím, že v průběhu dne doloží potvrzení o pracovní neschopnosti a lékařskou zprávu, které se lékaři nedařilo z důvodů technických obtíží vyhotovit. Takové sdělení je však pouze obecné (nekonkrétní) a navíc i nedoložené, a proto soud nemohl posoudit, zda jde o takové zranění, které objektivně znemožňuje účast u jednání odvolacího soudu, a zde není jen projevem snahy o jeho neúčelné zmaření (bezdůvodné protahování řízení). V žádosti o odročení nadto nebyly tvrzeny žádné skutečnosti, které by mohly (jak bude dále odůvodněno), závěr o nesprávnosti posouzení věci soudem prvního stupně opodstatnit. Byť společnost uvedla, že v průběhu týdne po datu 19. června 2025 bude podán rejstříkovému soudu návrh na zápis nového sídla, k datu vydání usnesení odvolacího soudu ve věci samé žádné nové sídlo v obchodním rejstříku společnosti zapsáno nebylo, a jiné tvrzení o tom, že by snad důvod, pro který byla společnost zrušena, měl odpadnout, tvrzen nebyl. Tato skutečnost současně nasvědčuje snaze o neúčelné zmaření nařízeného jednání.8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je (objektivně) důvodné jen částečně. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Odvolací soud má po doplnění dokazování za zjištěné tyto rozhodné skutečnosti: z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti ze dne 22. září 2025 (§ 121 o. s. ř.) má odvolací soud za zjištěné, že od 13. prosince 2021 dosud má společnost zapsané sídlo na předmětné adrese, jakož i to, že společnost má jednoho jednatele – , Jméno, , narozeného dne , dat. nar., , bytem , adresa, , s datem vzniku funkce 13. prosince 2021. Z rejstříkového spisu společnosti vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem (dále též jen „rejstříkový soud“) pod sp. zn. C 481 09, má pak odvolací soud za zjištěné tyto skutečnosti: z listiny nazvané Souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla s datem 29. listopadu 2021 to, že , právnická osoba, souhlasilo s tím, aby společnost zřídila své sídlo na předmětné adrese, z výpisu z katastru nemovitostí ze dne 6. prosince 2021 pro list vlastnictví č. , Anonymizováno, , katastrální území , adresa, , to, že , právnická osoba, má zapsané vlastnické právo k pozemku st. , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba , adresa, (tj. předmětná adresa). Ze Smlouvy o poskytnutí sídla ze dne 15. prosince 2023, sjednané mezi , právnická osoba, v postavení poskytovatele a společností v postavení uživatele, to, že jejím předmětem je poskytnutí sídla společnosti na předmětné adrese, a to na dobu určitou od 1. ledna 2024 do 30. června 2024, a z podání nazvaného Podnět k prošetření – návrh na zrušení sídla společnosti s datem 5. února 2025 to, že , právnická osoba, jím (rejstříkovému soudu) sděluje, že právní důvod této smlouvy zanikl. Z usnesení rejstříkového soudu ze dne 21. února 2025, č. j. C 48109/RD27/KSUP, Fj 6188/2025/KSUL, to, že jím tento soud vyzval společnost, aby ve lhůtě 30 ode dne doručení tohoto usnesení předložila (tomuto soudu) doklady o tom, že má právní důvod k užívání prostor na předmětné adrese, případně, aby ve stejné lhůtě (tomuto soudu) předložila návrh na zápis změn ohledně svého sídla, pokud k této změně nedošlo, s poučením (též) o tom, že pokud na tuto výzvu nebude ze strany společnosti reagováno, vystavuje se nebezpečí, že bude podán podnět k jejímu zrušení s likvidací soudem. Z potvrzení o doručení do datové schránky s datem kontroly dne 7. března 2025 pak to, že toto usnesení bylo společností doručeno dne 6. března 2025. Z obsahu (tohoto) rejstříkového spisu má odvolací soud dále za zjištěné, že na tuto výzvu nebylo společností, jakkoliv reagováno.10. K obsahu těchto listinných důkazů provedených odvolacím soudem nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění. Z ostatních důkazů odvolací soud již žádné další významné skutečnosti nezjistil.11. Podle § 9 odst. 1 z. v. r. jestliže obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze-li dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve zapsanou osobu ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a ta ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.12. Podle § 14 odst. 3 z. v. r. zapsaná osoba musí mít právní důvod užívání prostor uvedených v odstavci 1 po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané ve veřejném rejstříku jako její sídlo.13. Podle § 172 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem, c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo d) tak stanoví zákon.14. Podle § 172 odst. 2 o. z. umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze o