19 Cmo 23/2025-27 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na odvolání účastnice 2., , Jméno navrhovatele B, , narozené dne , Datum narození navrhovatele B, , IČO: , IČO, (dále jen „společnost“). Výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Rozhodl tak o návrhu navrhovatele, kterým se domáhal odvolání účastnice 2. z funkce likvidátora společnosti a jmenování nového likvidátora. Návrh odůvodnil tím, že likvidátorka společnosti je nečinná, což dovozoval z toho, že od roku 2023 nepodala daňové přiznání. Soud prvního stupně usnesením vyzval společnost a likvidátorku k vyjádření se k podanému návrhu. Likvidátorka soudu prvního stupně sdělila, že likvidace se nachází v samotném závěru, chybějící daňové přiznání dodatečně doplnila a ukončení likvidace lze očekávat do tří měsíců.3. Soud prvního stupně ve věci rozhodl v souladu s § 89 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), bez jednání, neboť konstatoval, že v daném případě jde o řízení vedené dle § 85 písm. a) z. ř. s., v němž nebylo třeba provádět dokazování. Pro rozhodná skutková zjištění totiž postačují skutečnosti známé soudu z jeho vlastní činnosti, konkrétně z údajů z úplného výpisu společnosti z obchodního rejstříku [§ 121 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.].4. Soud prvního stupně uzavřel, že vzhledem k tomu, že se jedná o „mrtvou společnost“ nevykonávající žádnou činnost a likvidace se nachází v samotném závěru, lze mít za to, že k rychlejší a hospodárnější likvidaci společnosti dojde při zachování stávajícího likvidátora ve funkci, ačkoli jsou dány důvody pro odvolání účastnice 2. z funkce likvidátora společnosti pro neplnění svých povinností. Na základě výše uvedeného soud prvního stupně rozhodl dle § 71 odst. 4 zákona č. 519/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), o zamítnutí návrhu, neboť neshledal důvody pro odvolání likvidátora společnosti za dostatečně závažné. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Účastnice sice byly ve věci úspěšné, avšak dle obsahu spisu jim žádné náklady řízení nevznikly. Soud prvního stupně proto rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů tohoto řízení.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání s odůvodněním, že likvidátorka nezajistila včasné a řádné podání daňového přiznání, proto se jedná o porušení zákonné povinnosti. Bez významu přitom je, zda likvidátorka dodatečně svoje povinnosti splnila či nikoliv. Poukázal na to, že likvidace společnosti probíhá již 20 let. O řádném neplnění povinností svědčí i to, že od vstupu společnosti do likvidace likvidátorka nesplnila povinnost založit účetní závěrku. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil.6. K odvolání se vyjádřila likvidátorka, kdy poukázala na to, že odstranila důvody, pro které bylo navrhováno její odvolání, neboť podala dodatečně daňové přiznání za rok 2023. Likvidace je uzavřena a likvidátorka předložila závěrečnou likvidační zprávu ke schválení na valné hromadě společnosti. Jakmile příslušný správce daně udělí souhlas s výmazem, bude podán likvidátorem návrh na výmaz. Za těchto okolností se jeví jako nehospodárné odvolat současného likvidátora a jmenovat nového.7. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř., ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s., a dospěl k závěru, že je nutné rozhodnutí zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Řízení je stiženo vadou při zjišťování skutkového stavu, kterou nelze napravit v odvolacím řízení.8. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Soud prvního stupně věc správně posuzoval podle úpravy § 71 odst. 4 obch. zák., ve spojení s § 3043 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), protože o zrušení společnosti bylo rozhodnuto rozhodnutím jediného společníka ze dne 23. 11. 2004 a účastnice 2. je zapsána jako likvidátor společnosti od 15. 1 2005 (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. srpna 2020, sp. zn. 14 Cmo 107/2020, nebo ze dne 7. ledna 2016, sp. zn. 14 Cmo 348/2015, jež jsou dostupná, stejně jako další níže označené rozhodnutí Vrchního soudu v Praze, např. v informačním právním systému www.beck-online.cz).10. Podle § 71 odst. 4 obch. zák. bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.11. Podle § 19 z. ř. s. k projednání věci samé soud nařídí jednání, ledaže tento zákon stanoví, že jednání není třeba nařizovat.12. Podle § 89 z. ř. s. neprovádí-li soud dokazování, není ve věcech uvedených v § 85 třeba jednání nařizovat.13. Řízení o odvolání likvidátora právnické osoby podle § 71 odst. 4 obch. zák. je řízením ve věci samé, k jehož projednání je nutné nařídit jednání, ledaže soud neprovádí dokazování. Dle obecné úpravy v občanském soudním řádu je nutné dokazování provádět při jednání, aby se účastníci mohli k důkazům vyjádřit (viz § 122, 123 o. s. ř.). Povinnost soudu věc veřejně projednat je přitom zakotvena v ústavní rovině (čl. 96 odst. 2 Ústavy, čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod).14. Právní zájem na odvolání likvidátora má ve smyslu § 71 odst. 4 obch. zák. navrhovatel tehdy, pokud se takový zájem přímo dotýká jeho právního postavení, tj. jeho práv a povinností vyplývajících z hmotného práva. Pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem nepostačuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2019, sp. zn. 27 Cdo 3483/2017).15. Soud prvního stupně správně dovodil, že navrhovatel má jako organizační složka státu právní zájem na tom, aby subjekty působící na území státu plnili své daňové povinnosti stran daně z příjmu právnických osob (§ 17 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmu), a proto je aktivně věcně legitimován k podání návrhu na odvolání stávajícího likvidátora společnosti a jmenování likvidátora nového z uvedených důvodů (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 14 Cmo 24/2020).16. Důvodem odvolání likvidátora je řádné neplnění jeho povinností, tj. jak porušení některé z jeho povinností, tak plnění povinností způsobem, který je v rozporu s právní úpravou, jestliže tím likvidátor nepřípustně zasahuje do práv a povinností třetích osob. Posouzení řádného neplnění povinností likvidátora bude záležet na každém konkrétním případě.17. Z obsahu spisu se podává, že o zrušení společnosti bylo rozhodnuto rozhodnutím jediného společníka ze dne 23. 11. 2004 a účastnice 2. je zapsána jako likvidátor společnosti od 15. 1. 2005.18. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti (dostupného na www.justice.cz) bylo zjištěno, že společnost dosud nebyla z obchodního rejstříku vymazána.19. Z listin přiložených k návrhu a dále z listin obsažených ve spise se podává, že likvidátorka společnosti nepostupovala v souladu s právními předpisy a likvidaci společnosti dosud za dobu více než 20 let neprovedla, proces likvidace neukončila ani v avizované 90denní lhůtě, aniž by zde byly objektivní důvody, proč nemůže likvidaci dokončit. Porušování povinností likvidátora má navíc spočívat – jak se podává z vyjádření navrhovatele - rovněž v nepodávání daňových přiznání za příslušná zdaňovací období. Skutková zjištění však soud nemůže učinit, aniž by provedl dokazování a následné hodnocení důkazů. Hodnocením důkazů se přitom rozumí myšlenková činnost soudu, kterou je provedeným důkazům přisuzována hodnota závažnosti (důležitosti) pro rozhodnutí, hodnota zákonnosti, hodnota pravdivosti, popřípadě věrohodnosti (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. ledna 2006, sp. zn. 33 Odo 1191/2003).20. Vzhledem k tomu, že soud prvního stupně k projednání věci nenařídil ústní jednání, nemohl provést důkazy navržené navrhovatelem a účastnicí 2. Závěr soudu prvního stupně, že pro rozhodná skutková zjištění postačují skutečnosti známé soudu z jeho vlastní činnosti, konkrétně z údajů z úplného výpisu společnosti z obchodního rejstříku, není správný, neboť kromě údajů z výpisu z obchodního rejstříku je nutné provést i další důkazy navržené navrhovatelem a účastnicí 2.21. Soud prvního stupně shora uvedeným nesprávným postupem zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a kterou nebylo možné za odvolacího řízení napravit. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 219a odst. 1 písm. a/ a § 221 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).22. Soud prvního stupně v dalším bude postupovat podle § 19 z. ř. s. a nařídí k projednání věci ústní jednání, při kterém provede důkazy