19 Cmo 43/2025-76 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 3 a 4, přijatých dne 13. 11. 2023 valnou hromadou společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, (dále též jen „účastník“), kterými bylo rozhodnuto o odvolání člena správní rady společnosti - , Jméno navrhovatele, , o odvolání člena správní rady – , Jméno, a o volbě člena správní rady - společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, (výrok I.). Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkovi na nákladech řízení částku 12 324 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám právního zástupce účastníka , tituly před jménem, , Jméno, , advokáta.2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování zjistil, že:- účastník je akciovou společností, jejímž předmětem podnikání je pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor, pokud vedle pronájmu pronajímatelem nejsou poskytovány jiné než základní služby, zajišťující řádný provoz nemovitostí, bytových a nebytových prostor a výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.- účastník emitoval 28 988 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč, jejichž převod je možný jen se souhlasem valné hromady.- účastník v seznamu akcionářů eviduje společnost , právnická osoba, (98,86%) a , Jméno, (1,14%).- dne 13. 11. 2023 se konala valná hromada účastníka, která byla svolána , Jméno, - členem správní rady. Přítomni byli akcionáři se 100% hlasovacích práv, a to společnost , právnická osoba, (98,86%) a , Jméno, (1,14%). Pod bodem 3) bylo 100% přítomných hlasů přijato usnesení ve znění: „Valná hromada Společnosti, byť je přesvědčena o skutečnosti, že funkce člena správní rady zanikla bývalému členu správní rady, panu , Jméno navrhovatele, , nar. , Datum narození navrhovatele, , bytem , Adresa navrhovatele, , dnem 23. 1. 2022, kdy byl z této funkce odvolán usnesením valné hromady Společnosti konané týž den. Tímto však z důvodu právní opatrnosti opakovaně odvolává pana , Jméno navrhovatele, , nar. , dat. nar., , bytem , adresa, , z funkce člena správní rady Společnosti.“ Pod bodem 4) pak bylo 100% přítomných hlasů přijato usnesení ve znění: „Valná hromada Společnosti odvolává pana , Jméno, , nar. , dat. nar., , bytem , adresa, z funkce člena správní rady Společnosti a volí společnost , právnická osoba, , IČ: , IČO, , sídlem , adresa, do funkce člena správní rady Společnosti, a to s účinností ke dni konání této valné hromady.“- dne 21. 11. 2013 uzavřel navrhovatel jako převodce se společností , právnická osoba, jako nabyvatelem smlouvu o převodu cenných papírů, na základě níž se převodce zavázal převést na nabyvatele akcie účastníka, které představovaly 26 % účastníkem vydaných akcií, konkrétně 780 ks akcií na jméno, v listinné podobě, s číselným označením: hromadná listina série A, č. 2, emitovaná dne 19. 3. 2008, nahrazující: akcie č. 186 – 750, 761 – 835, 851 – 910, 921 – 985, 2716 – 2730. Ujednanou kupní cenu ve výši 7 000 000 Kč byl nabyvatel povinen uhradit ve lhůtě jednoho roku od podpisu smlouvy.- dne 25. 1. 2018 se konala valná hromada účastníka, které se zúčastnili akcionáři disponující 100% hlasů, a to společnost , právnická osoba, , jako vlastník akcií o souhrnné jmenovité hodnotě 28 658 000 Kč, představující celkem 98,86% základního kapitálu společnosti, a , Jméno, , jako vlastník akcie v souhrnné jmenovité hodnotě 330 000 Kč, představující celkem 1,14% základního kapitálu společnosti. Předsedou řádné valné hromady byl zvolen navrhovatel, který jednání zahájil a konstatoval, že se na valnou hromadu dostavila společnost , právnická osoba, , která vlastní akcie účastníka v souhrnné jmenovité hodnotě 28 658 000 Kč, představující celkem 98,86% základního kapitálu společnosti. Přílohu č. 5 (seznam akcionářů) za účastníka podepsal navrhovatel jako tehdejší předseda představenstva.- dne 30. 5. 2019 se konala valná hromada účastníka, které se jako akcionář zúčastnila pouze společnost , právnická osoba, , jako vlastník akcií o souhrnné jmenovité hodnotě 28 658 000 Kč, představující celkem 98,86% základního kapitálu účastníka. Navrhovatel valné hromadě předsedal a předložil seznam akcionářů zahrnující společnost , právnická osoba, a , Jméno, .- rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 10. 10. 2019, sp. zn. 57 T 1/2017, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 1. 2021, sp. zn. 8 To 67/2020, který nabyl právní moci dne 27. 1. 2021, byl navrhovatel odsouzen za zločin podplácení podle § 332 odst. 1, odst. 2 písm. a) trestního zákoníku.- rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 17. 12. 2020, sp. zn. 45 T 10/2019, byl navrhovatel uznán vinným, že úmyslným společným jednáním ve velkém rozsahu zkrátil daň, čímž spáchal zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, 3 písm. a) trestního zákoníku a byl odsouzen podle § 240 odst. 3 trestního zákoníku k trestu odnětí svobody v trvání 5 roků, pro jehož výkon byl zařazen do věznice s ostrahou, a k peněžitému trestu ve výměře 3 000 000 Kč. Rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2022, sp. zn. 3 To 29/2021, byl rozsudek Městského soudu v Praze, z podnětu podaných odvolání, zrušen v celém rozsahu a podle § 259 odst. 3 písm. b) trestního řádu bylo znovu rozhodnuto tak, že navrhovatel úmyslným společným jednáním dvou osob ve větším rozsahu zkrátil daň a takový čin spáchal ve velkém rozsahu, čímž spáchal zvlášť závažný zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst.1, 3 písm. a) trestního zákoníku účinného od 1. 10. 2020 ve spolupachatelství podle § 23 trestního zákoníku a byl odsouzen za zvlášť závažný zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, 3 písm. a) trestního zákoníku z tohoto rozsudku a za zločin podplácení podle § 332 odst. 1, 2 písm. a) trestního zákoníku z rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. 10. 2019, sp. zn. 57 T 1/2017, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 1. 2021, sp. zn. 8 To 67/2020, podle § 240 odst. 3 trestního zákoníku za použití § 43 odst. 2 trestního zákoníku k souhrnnému trestu odnětí svobody v trvání 6 let, pro jehož výkon byl zařazen do věznice s ostrahou, k peněžitému trestu celkem ve výměře 3 650 000 Kč, a trestu zákazu činnosti spočívající v zákazu výkonu advokacie na dobu 10 let. Současně byl zrušen výrok o trestech z rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. 10. 2019, sp. zn. 57 T 1/2017, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 1. 2021, sp. zn. 8 To 67/2020, který nabyl právní moci dne 27. 1. 2021, jakož i všechna další rozhodnutí na tento výrok obsahově navazující, pokud vzhledem ke změně, k níž došlo tímto zrušením, pozbyla podkladu.3. Na základě provedeného dokazování soud prvního stupně konstatoval, že navrhovateli nesvědčí domněnka podle § 265 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, neboť není uveden v seznamu akcionářů vedeném účastníkem. Dovodil, že pro doložení jeho věcné aktivní legitimace proto nepostačovalo obsah seznamu akcionářů zpochybnit, nýbrž pozitivně prokázat, že je akcionářem, a to předložením akcií účastníka. Navrhovatel v minulosti akcionářem účastníka byl, nicméně dne 21. 11. 2013 uzavřel smlouvu o převodu akcií účastníka na společnost , právnická osoba, , která poté vystupovala na valných hromadách jako akcionář (98,86%) vedle , Jméno, (1,14%). Seznam akcionářů na valných hromadách potvrzoval opakovaně sám navrhovatel. Společnost , právnická osoba, je jako akcionář účastníka vedena i v aktuálním seznamu akcionářů. Soud prvního stupně uvedl, že navrhovatel předmětné akcie účastníka nemá a předložit je soudu nemůže. Ačkoliv si je navrhovatel vědom toho, že akcie účastníka nemá, nedomáhá se jejich vydání. Soud prvního stupně nepovažoval za nutné vyčkat na výsledek umořovacího řízení, které navrhovatel zahájil u Okresního soudu Praha-západ, neboť jde o řízení nesporné, kde soud v případě sporu o vlastnictví umořované listiny účastníky odkáže na sporné řízení (o určení vlastnictví či vydání listiny). Doplnil, že i vyhovující rozhodnutí o umoření akcií by nemohlo zhojit nedostatek aktivní legitimace navrhovatele v tomto řízení, neboť dosud vydáno nebylo a účinky umoření nastávají ex nunc nikoliv zpětně (srov. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 11. 2023, sp. zn. 14 Cmo 191/2023). Uvedl, že to, zda navrhovatel za převod akcií dostal zaplacenou kupní cenu, není v tomto řízení rozhodné. Zcela nerozhodné jsou dále okolnosti, za kterých , Jméno, měl nabízet, že se ze společnosti účastníka stáhne. Pro úplnost soud prvního stupně dodal, že navrhovatel ani netvrdil, že by byl (v době konání předmětné valné hromady) členem představenstva, dozorčí či správní rady nebo likvidátorem, případně osobou, která má právní zájem na požadovaném určení. Navíc soud prvního stupně konstatoval, že navrhovateli funkce člena správní rady zanikla v důsledku odsuzujícího rozsudku trestního soudu dlouh