2 Cmo 196/2024-254 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky , částka, s příslušenstvím, a současně uložil žalobci jako straně ve věci neúspěšné povinnost k náhradě nákladů řízení s tím, že je povinna zaplatit žalovanému částku , částka, z titulu účelně vynaložených nákladů řízení.2. Žalovaná částka podle žalobních tvrzení představuje náhradu škody (nerealizovaný zisk) vzniklou v důsledku požadavku žalované na vydání předběžného opatření, kterému bylo ze strany soudu vyhověno. Jednalo se o řízení vedené u soudu prvního stupně pod sp. zn. 49 Cm 42/2016. Vzniklé škody se žalobce domáhá podle § 77a o. s. ř. V označeném řízení byli účastníci v opačném postavení a společnost , právnická osoba, se domáhala, aby , Jméno žalobce, byla stanovena povinnost vydat (převést) na společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, kusů zaknihovaných akcií na majitele ve jmenovité hodnotě po , částka, emitovaných společností , právnická osoba, . a náhrady nákladů řízení. V průběhu řízení (dne 30. 1. 2017) podala společnost , právnická osoba, návrh na předběžné opatření, kterým se domáhala, aby , Jméno žalobce, byla stanovena povinnost s předmětnými akciemi TOMA nenakládat, a to až do právní moci rozhodnutí ve věci samé. Návrhu na vydání předběžného opatření bylo vyhověno. Následně ve věci samé byla žaloba zamítnuta (rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 15. 7. 2020, č. j. 49 Cm 42/2016-390, právní moc 10. 12. 2021) a k odvolání potvrzena odvolacím soudem (rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 11. 2021, č. j. 2 Cmo 349/2020-480, právní moc 12. 12. 2021) a došlo tak k zániku předběžného opatření.3. Po zániku předběžného opatření žalobce prodal 62 859 ks předmětných akcií , Anonymizováno, za cenu , částka, (tedy za částku , částka, až , částka, za jednu akcii), když tato částka se ponižuje o poplatky vynaložené v souvislosti s prodejem akcií ve výši , částka, . Podle smlouvy o převodu akcií ze dne 10. 8. 2020 (uzavřenou mezi žalobcem a společností , právnická osoba, ) měl žalobce možnost prodat uvedený balík akcií za celkovou částku , částka, (tedy za částku , částka, za jednu akcii). Celková škoda představuje rozdíl v uvedených cenách tedy částku ve výši , částka, a poplatky za vedení majetkového účtu po dobu trvání předběžného opatření ve výši , částka, , celkovou částku ve výši , částka, .4. Žalovaná pohledávku žalobce neuznala. Přesto učinila některé skutečnosti nespornými. Především potvrdila, že v řízení vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. 49 Cm 42/2016 bylo dne 2. 2. 2017 k návrhu žalované nařízeno předběžné opatření pod č. j. 49 Cm 42/2016-104, které k odvolání bylo potvrzeno usnesením odvolacího soudu ze dne 19. 5. 2017, č. j. 5 Cmo 136/2017-120. Pokud jde o spornou stránku věci žalovaná sporuje především pravost předložené listiny ze dne 10. 8. 2020, přičemž sporuje její správnost a to: i. uzavření smlouvy, ii. její (předložený) obsah, iii. datum uzavření 10. 8. 2020. Jedná se o nicotný právní akt (případně neplatné právní jednání) jehož účelem nebyl převod akcií , Anonymizováno, , nýbrž účelové vygenerování škodního nároku. Žalovaná namítla i nedostatek příčinné souvislosti mezi tvrzenou škodou a vydaným předběžným nařízením, a to též vzhledem k porušení prevenční povinnosti ze strany žalobce, který nenavrhl zrušení předběžného opatření, ačkoli mu v takovém kroku nic nebránilo. Takový návrh nepodal ani poté, co uzavřel smlouvu o převodu akcií ze dne 10. 8. 2020. Poukázáno bylo i na to, že v průběhu řízení ve věci sp. zn. 49 Cm 42/2016 žalobce požadoval doplatek jistoty ve výši , částka, s tvrzením, že dochází k poklesu ceny akcií, když mu tehdy vznikala škoda ve výši , částka, , následně když měl možnost prodat akcie za cenu , částka, za akcii, žalobce neučinil nic, ani žalovaného neuvědomil o záměru prodat akcie.5. Žalobce reagoval námitkou, že žalovaná nicotnost smlouvy nikterak neprokazuje. Pokud jde o zatížení akcií (ve smlouvě chybějící informace) žalobce uvedl, že se nejedná o podstatnou náležitost smlouvy o převodu akcií, když navíc v čl. 1.4. smlouvy je uvedená skutečnost obsažena a nabyvateli byla známa skutečnost o probíhajícím soudním řízení pod sp. zn. 49 Cm 42/2016, stejně jako skutečnost o vydaném předběžném opatření. Žalobce má naopak za evidentní příčinnou souvislost mezi vydaným předběžným opatřením a vznikem škody. Pokud by nebylo předběžné opatření vydáno škoda by nevznikla. Skutečnost, že žalobce nepodal návrh na zrušení předběžného opatření není podstatnou skutečností. Pokud jde o prevenční povinnost žalobce odkázal na dopis ze dne 15. 1. 2021, kde žalovanou informoval o hrozící škodě. Žalobce se snažil vznik škody minimalizovat, proto dne 29. 1. 2021 uzavřel dodatek č.1 ke smlouvě o převodu akcií, kde došlo k ujednání o snížení ceny akcií, když ani tento obchod se nepodařilo s ohledem na datum zániku předběžného opatření realizovat.6. V reakci na toto podání žalovaná setrvala na svých stanoviscích, ještě s odkazem na absolutní neplatnost smlouvy podle § 76f o. s. ř.7. Ve věci rozhodoval soud prvního stupně v pořadí prvním rozsudkem ze dne 10. 1. 2023, č. j. 32 Cm 15/2022-76, který byl zrušen usnesením odvolacího soudu ze dne 12. 10. 2023, č. j. 2 Cmo 54/2023-128, když soudu byl vytčen zejména nedostatek poučovací povinnosti podle § 119a odst. 1 o. s. ř.8. V dalším řízení vycházel soud prvního stupně z poučení poskytnutého stranám sporu při jednání konaném dne 28. 11. 2022 o zákonné koncentraci řízení ve smyslu § 118b o. s. ř., když strany byly seznámeny s výsledky přípravy jednání. Stranám byla poskytnuta koncentrační lhůta (30 dnů) a koncentrace skončila dne 28. 12. 2022. Na základě uvedeného provedl pouze důkazy, které byly navrženy v rámci zákonné koncentrace a provedl dříve zamítnutý výslech svědka , adresa, , když další soubor důkazních návrhů, jak byl obsahem podaného odvolání žalobce, byl s ohledem na poučení o koncentraci uplatněn po koncentrační lhůtě a ani nedostatek poučení podle § 119a odst. 1 o. s. ř. neumožňuje navrhnout další důkazy v rozsahu, jak žalobce učinil.9. Soud provedl proto dokazování v nastíněném rozsahu a konstatoval následující skutkový stav projednávané věci. Prokázáno bylo, že žalobce nabyl od žalované na základě smlouvy o převodu cenných papírů ze dne 20. 3. 2014 celkem , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, akcií , Anonymizováno, , za částku , částka, . Žalovaná hodnotila smlouvu jako neplatnou, a proto podala dne 10. 8. 2025 žalobu na vydání nejprve 100 kusů předmětných akcií TOMA a podáním ze dne 18. 3. 2016 žalobu rozšířila tak, že žádala vydání všech 66 280 kusů akcií , Anonymizováno, . Dne 30. 1. 2017 byl podán návrh na nařízení předběžného opatření, kterým mělo být žalobci zakázáno nakládat s 63 313 ks zaknihovaných cenných papírů. Návrhu bylo usnesením soudu prvního stupně ve spojení s potvrzujícím usnesením soudu odvolacího vyhověno. Po doplacení jistoty ve výši , částka, bylo připuštěno rozšíření žaloby a žaloba byla rozsudkem soudu prvního stupně zamítnuta. Po vyhlášení rozsudku uzavřel žalobce dne 10. 8. 2020 (tedy ještě v době, kdy předběžné opatření nezaniklo) se společností Natland pohledávková II, s.r.o. smlouvu o převodu akcií. Předmětem smlouvy bylo 66 313 ks akcií za částku , částka, (což matematickým výpočtem činí , částka, .za akcii), když v článku 3 je ve smlouvě uvedena částka , částka, za akcii. Ve smlouvě je uvedeno, že smlouva nabývá účinnosti zánikem nebo zrušením předběžného opatření, nejpozději však 31. 1. 2021 s dovětkem, že pokud nedojde ke zrušení předběžného opatření v termínu do 31. 1. 2021, smlouva se od počátku ruší. Dne 29. 1. 2021 byl uzavřen dodatek č. 1 ke smlouvě, avšak ani na jejím základě nedošlo k převodu akcií, byť za sníženou cenu, když došlo ze strany kupující , právnická osoba, ke ztrátě zájmu ke koupi akcií , Anonymizováno, (což bylo zjištěno z emailové korespondence a výslechu svědka , jméno FO, ). Tyto skutkové okolnosti proběhly v časovém úseku od vyhlášení rozsudku o zamítnutí žaloby o vydání akcií, který byl k odvolání žalované odvolacím soudem při jednání soudu dne 22. 12. 2021 potvrzen. Rozhodnutí soudu prvního stupně nabylo právní moci dne 12. 12. 2021 a rozhodnutí odvolacího soudu dne 10.12.2021. Dnem právní moci rozhodnutí soudu prvního stupně zaniklo předběžné opatření.10. Další dokazování se týkalo cen předmětných akcií jak v RMS, tak na BCPP. Na BCPP v období uzavření smlouvy se ceny pohybovaly (rok 2020) v rozmezí od , částka, za akcii až , částka, za akcii. V následujícím roce 2021 (kdy nejpozději z kraje roku 2021 mělo dojít k plnění) se částky pohybovaly v rozmezí od , částka, až , částka, za akcii. Pokud by tedy došlo k plnění za částku , částka, za akcii, jednalo by se o navýšení o cca vyšší než 40 %. V roce 2014 se cena akcií pohybovala v kurzu , částka, za akcii a nakonec v roce 2022 se pohybovala v maximální hranici v částce , částka, za akcii.11. Žalobce uvedené akcie prodal nakonec za , částka, , když n