3 Cmo 25/2025-156 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované zdržet se nekalého soutěžního jednání, spočívajícího ve vyzývání klientů k ukončení smluvních vztahů se žalobcem (výrok I.) a uložil žalované zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení 8 534 Kč (výrok II.).2. Své rozhodnutí odůvodnil soud prvního stupně tak, že vycházel ze žaloby, v níž žalobkyně tvrdí, že žalovaná vlastní stavbu č. p. , Anonymizováno, v k. ú. , adresa, , která je známá jako , adresa, (dále i jen „, Anonymizováno, “). Účastnice uzavřely v minulosti dvě nájemní smlouvy, na jejichž základě žalobkyně poskytovala bez problémů místním provozovnám v , Anonymizováno, hlasové služby a službu připojení k internetu. Žalovaná v únoru 2024 doručila žalobkyni výpovědi nájemních smluv. Ty jsou podle žalobkyně neplatné, resp. neoprávněné, takže žalobkyně proti nim podala včasné a důvodné námitky. V jejich důsledku vzala žalovaná jednu z výpovědí zpět. Žalovaná ihned po doručení výpovědí začala přímo kontaktovat zákazníky žalobkyně a vyzývat je, aby zrevidovali své smlouvy se žalobkyní a aby do budoucna využívali internetové připojení nově nabízené žalovanou. Podle žalobkyně se žalovaná snaží převzít její klientskou základnu. Někteří zákazníci v návaznosti na jednání žalované smlouvu o poskytování telekomunikačních služeb se žalobkyní již vypověděli. Podle žalobkyně tím tak dochází k porušení generální klauzule nekalé soutěže.3. Žalovaná se bránila jednak vznesením námitky, že věc má být projednána v rozhodčím řízení a navrhla proto zastavení řízení. V čl. 6.3 nájemní smlouvy ze dne 30. 6. 2020 si totiž strany ujednaly rozhodčí doložku pro všechny spory vznikající ze smlouvy a v souvislosti s ní. Podle žalované i tento spor z nekalé soutěže má základ ve smluvních vztazích mezi žalobkyní a žalovanou, když je sporem, který plyne z uvedených nájemních smluv, nebo přinejmenším s těmito nájemními smlouvami souvisí. Rozhodčí soud při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen „Rozhodčí soud“) vede řízení o rozhodčí žalobě podané žalobkyní o neplatnost výpovědi shora uvedených smluv (sp. zn. Rsp 203/2024), v němž žalovaná podala protinávrh na vyklizení předmětných prostor a další nároky, mj. i z nekalé soutěže, spočívající v klamavém informování nájemců v , Anonymizováno, ze strany žalobkyně. Námitku žalobkyně o nedostatku pravomoci Rozhodčího soudu k rozhodnutí protinávrhu ohledně nekalé soutěže tamní senát zamítl, když všechny nároky žalované posoudil jako související s nájemní smlouvou ze dne 30. 6. 2020, přičemž vycházel i z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.4. Věcně se žalovaná vyjádřila tak, že žalobkyně po výpovědi nájemní smlouvy ze dne 30. 6. 2020 není od 1. 6. 2024 oprávněna služby internetového připojení a hlasových služeb v , Anonymizováno, provozovat, když již nemá právní titul k užívání telekomunikační infrastruktury žalované. Z tohoto důvodu žalovaná začala informovat své klienty (nájemníky v , Anonymizováno, ), že smluvní vztah se žalobkyní ukončuje, a tudíž doporučuje svým klientům revidovat jejich smlouvy se žalobkyní. Žalovaná v tomto směru jednala zodpovědně tak, aby jejím klientům nevznikla škoda, nevyzývala je však k ukončení smluv se žalobkyní, chtěla je jen řádně informovat, čímž však nesledovala získání neoprávněné výhody. Klienty žalobkyně jsou navíc primárně klienti žalované, která jim pronajímá prostor v , Anonymizováno, , nejedná se tedy o nezávislou zákaznickou základnu žalobkyně. Navíc je jen na žalované, jakým způsobem zajistí plnění služeb svým nájemcům, zda sama nebo prostřednictvím subdodavatele. Pokud jde o vypovězení smluv se žalobkyní, žalovaná pouze využila svého práva smlouvy kdykoli vypovědět. Naopak jednání žalobkyně je šikanózní a rozporné s poctivým obchodním stykem a dobrými mravy, když šíří o žalované informace klamavé a poškozující její dobrou pověst.5. Z provedeného dokazovaní a tvrzení účastníků vzal soud prvního stupně za prokázané, že žalobkyně minimálně od roku 2009 poskytuje telekomunikační služby v nákupním centru , Anonymizováno, , adresa, . Za tímto účelem jí žalovaná na základě dvou nájemních smluv pronajala nebytové prostory (smlouva z 1. 4. 2004 ve znění dohody o změně nájemce; dále jen „smlouva č. 1) a technické zařízení (smlouva z 30. 6. 2020 o nájmu veškerého vnitřního telekomunikačního vedení, v níž byla sjednána rozhodčí doložka; dále jen „smlouva č. 2“). V únoru roku 2024 žalovaná po letech spolupráce nájemní smlouvy vypověděla a začala oslovovat zákazníky žalobkyně s výzvou k revizi smluv se žalobkyní a s nabídkou svých telekomunikačních služeb s tím, že žalobkyně již nebude moci služby po 31. 5. 2024 poskytovat a tudíž hrozí, že zákazníci budou bez internetu, pokud nepřejdou k žalované. Žalobkyně se mezitím proti výpovědím nájemních smluv aktivně bránila v podobě námitek, následně podala žalobu u Rozhodčího soudu. Proti jednání žalované spočívajícímu v oslovování klientů žalobkyně brojila návrhem na vydání předběžného opatření, kterému soud prvního stupně částečně vyhověl.6. Námitku existence rozhodčí doložky vyhodnotil soud prvního stupně jako nedůvodnou, k čemuž uvedl, že předmětem tohoto sporu je, zda jednání žalované spočívající ve vyzývání zákazníků žalobkyně k ukončení smluv se žalobkyní naplňuje znaky nekalosoutěžního jednání. Konstatoval, že žalobkyně a žalovaná si ujednaly rozhodčí doložku na všechny spory vznikající ze smlouvy č. 2 a v souvislostí s ní. Takovým sporem může být např. spor o platnost této nájemní smlouvy, o to, zda došlo k porušení smluvní povinnosti nebo spor o platnost výpovědi. Jediná souvislost této věci s výpovědí nájemní smlouvy, nikoli se smlouvou samotnou, je jen souvislost časová, neboť soud má z provedeného dokazování i nesporných tvrzení účastníků za zjištěné, že žalovaná začala s tvrzeným nekalosoutěžním jednáním poté, co obě nájemní smlouvy vypověděla. Jinou souvislost soud prvního stupně neshledal, a proto uzavřel, že se nejedná o spor podléhající rozhodčí doložce, a proto jej podle § 106 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), projednal.7. S odkazem na § 2976 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), pak soud prvního stupně uzavřel, že jednání žalované naplnilo všechny znaky generální klauzule nekalé soutěže. Účastnice řízení jsou přímými konkurentkami, takže soutěžní vztah mezi nimi nepochybně existuje. Jednání žalované shledal soud prvního stupně rozporným s dobrými mravy soutěže, neboť má za prokázané, že žalovaná aktivně oslovuje zákazníky žalobkyně s konkurenční nabídkou svých obdobných služeb, u nichž zdůrazňuje jejich výhody, a aktivně je vyzývá ke zrevidování stávajících smluv, což odůvodňuje tím, že služby žalobkyně nebudou moci po určitém datu čerpat a hrozí, že zůstanou bez internetového připojení, pokud nepřejdou k žalované. I když žalovaná ve svých výzvách použila ve svém doporučení výraz „zrevidovat“, který sám o sobě má význam posoudit nebo zkontrolovat, ve spojení s ostatním textem podle soudu prvního stupně vyznívá tak, že jím žalovaná vyzývala nájemce k ukončení smluv se žalobkyní, když jim nabídla své konkurenční služby, u nichž zdůrazňuje jejich výhody a fakticky tím staví zákazníky do pozice, ve které musí zvolit služby žalované, neboť je informuje, že druhý soutěžitel s dodávkou těchto služeb bude končit. Takové jednání se podle soudu prvního stupně dobrým mravům soutěže příčí. Žalovaná mohla nabízet své konkurenční služby, to by bylo projevem svobodné hospodářské soutěže, avšak namísto toho se zaměřila na druhého soutěžitele a šířila informace o jeho schopnostech službu poskytovat a o jeho právním postavení. To vše v situaci, kdy jsou mezi účastnicemi sporné otázky existence jejich smluvního vztahu a kdy proti výpovědím nájemních smluv žalobkyně aktivně brojí. Navíc se žalovaná snažila žalobkyni prezentovat v negativním světle, když poukazovala na to, že do „nepříjemné situace všechny nájemce na , Anonymizováno, dostala žalobkyně“ a nabádala je, aby přešli k ní, aby nemuseli řešit případné problémy a nejistoty se žalobkyní. Ačkoliv má žalovaná podle soudu prvního stupně právo si jako vlastník , Anonymizováno, zvolit poskytovatele telekomunikačních služeb pro své nájemce, jakož i začít tuto službu poskytovat sama a smlouvu se žalobkyní vypovědět, není oprávněna ke stejnému kroku vyzývat zákazníky žalobkyně, a to navíc za popsaných okolností, kdy jsou smluvní vztahy mezi účastníky sporné. Soud proto výše popsané jednání žalované s odkazem na odvolací rozhodnutí v obdobné věci (usnesení Vrchního sudu v Praze ze dne 30. 9. 2016, sp. zn. 3 Cmo 179/2016) shledal za příčící se poctivosti a slušnosti a přesahující míru zdravé podnikatelské dravosti a vychytralosti. Jednání žalované bylo pak vyhodnoceno soudem jako způsobilé přivodit žalobkyni újmu, když soud uzavřel, že ke způsobení újmy již také došlo, neboť někteří zákazníci žalobkyně na základě výzev žalované se žalobkyní obchodní vztah ukončili a služby začali odebírat od žalované.8. Z uvedených důvodů tedy