3 Co 95/2024-397 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora uvedeným rozsudkem zamítl žalobu na zaplacení částky , částka, s příslušenstvím (výrok I.) a uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení , částka, (výrok II.).2. Vyšel přitom z tvrzení uvedených v žalobě, kterou se úpadce (insolvenční správce do řízení vstoupil po přeměně reorganizace dlužníka na konkurs - usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. 7. 2020, č. j. MSPH 95 INS 17792/2019-B-31; dále bude užíván pro úpadce a současného žalobce i společné označení „žalobce“) domáhal úhrady částky , částka, s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení s ohledem na odstoupení od licenčních smluv uzavřených mezi úpadcem a žalovaným na přelomu let 2016 a 2017, od kterých úpadce dne 26. 9. 2019 odstoupil. Předmětem plnění licenční smlouvy uzavřené dne 2. 12. 2016 bylo softwarové řešení , Anonymizováno, , Anonymizováno, , licenční smlouvy uzavřené dne 5. 1. 2017 bylo softwarové řešení , Anonymizováno, . Úpadce podle těchto licenčních , Anonymizováno, uhradil žalovanému úplatu v celkové výši , částka, . Žádostí z listopadu 2018 požádal úpadce žalovaného o formální protokolární předání softwaru dle obou licenčních smluv a o převedení funkcionalit jednotlivých modulů. S ohledem na absenci reakce žalovaného na tuto výzvu učinil úpadce několik výzev dne 15. 1. 2019, na které opět nebylo reagováno, a tak k datu 26. 9. 2019 od licenčních smluv odstoupil a vyzval žalovaného k neprodlenému vrácení poskytnutého plnění. V průběhu řízení vzal žalobce žalobu v rozsahu částky , částka, s příslušenstvím zpět, protože v tomto rozsahu byl předmětný software dodán a reálně využíván, soud v tomto rozsahu řízení zastavil.3. Postoj žalovaného shrnul soud prvního stupně tak, že uplatněný nárok považuje za zcela nedůvodný. Potvrdil uzavření licenčních smluv, avšak má za to, že žalobce v řízení neprokázal, že na straně žalovaného došlo k porušení smluvních povinností, které by žalobce opravňovalo k odstoupení od těchto smluv. Odstoupení podle žalovaného nesplňuje zejména jednu ze základních podmínek, ujednanou mezi účastníky, a to sice tu, že bylo doručeno žalovanému bez zbytečného odkladu poté, co mohlo žalobci právo na odstoupení vzniknout, když bylo žalobci doručeno více než po dvou letech od uzavření smlouvy a předání plnění. Nárok na vrácení zaplacené odměny za licenci nemohl žalobci z uvedených důvodů vzniknout.4. Soud prvního stupně dále v bodech 3. až 14. uvedl, které skutečnosti učinili účastníci nespornými, a vyjmenoval důkazy, které ve věci provedl s uvedením, co z každého z nich zjistil a následně konstatoval, že na jejich základě rozhodl ve věci rozsudkem ze dne 1. 9. 2021, ve kterém uzavřel, že žalobce neuplatnil své právo na odstoupení od licenčních smluv bez zbytečného odkladu poté, co žalovaný údajně porušil smlouvy podstatným způsobem. Nesplnil tak základní podmínku uplatnění práva odstoupení v souladu s § 2002 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) a článku 7.3 licenčních smluv, a proto shledal odstoupení neplatným a nárok na vydání bezdůvodného obohacení proto s odkazem na § 2991 o. z. jako nedůvodný zamítl. Dále soud prvního stupně připomněl, že na základě žalobcova odvolání byl výše uvedený rozsudek zrušen a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení s tím, že odvolací soud vyslovil právní názor, že odstoupení mělo být posuzováno podle § 1977 o. z. a násl., tj. podle speciální úpravy odstoupení ve vazbě na prodlení jedné ze stran. Soudu prvního stupně bylo uloženo, aby v novém řízení posoudil, zda v okamžiku oznámení odstoupení prodlení žalovaného trvalo, tj. zda žalovaný prokázal, jakým způsobem, prostřednictvím jakých osob a za jakých okolností došlo z jeho strany k řádnému a úplnému splnění jeho povinností z licenčních smluv (konkrétně povinnosti poskytnout součinnost při implementaci software, zpřístupnit a předat veškeré informace a poskytnout veškeré služby nezbytné pro užití software, včetně předvedení funkcionalit jednotlivých modulů, předání zdrojového kódu a uživatelského manuálu).5. Soud prvního stupně pak po poučení žalovaného podle § 118a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) v novém řízení doplnil dokazování o žalovaným navržené důkazy (předávací protokol zdrojových kódů a předávací protokol dokumentace ze dne 5. 1. 2017, předávací protokol ze dne 31. 7. 2018, podlicenční smlouva k produktům INSPECTLIFE uzavřená mezi žalobcem a Oborovou zdravotní pojišťovnou zaměstnanců bank, pojišťoven a stavebnictví ze dne 30. 3. 2017, e-mailová komunikace mezi p. , Anonymizováno, od žalobce a pí. , Anonymizováno, od žalovaného ze dne 28. 2. 2017, e-mail p. , Anonymizováno, od žalobce ze dne 24. 5. 2017, znalecký posudek znalecké kanceláře , právnická osoba, . č. , Anonymizováno, ze dne 25. 10. 2023, výslech jeho zpracovatele a seznam jeho podkladů, výpovědi svědků od obou účastníků - p. , Anonymizováno, , pí. , Anonymizováno, , p. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ), jejichž posouzením spolu s dříve provedenými důkazy učinil tento závěr o skutkovém stavu. Mezi účastníky došlo k uzavření dvou licenčních smluv a poskytnutí výlučné licence na produkt , Anonymizováno, . Uzavření licenčních smluv byla jedna z podmínek vstupu investora , Anonymizováno, . do společnosti žalobce. Výlučné licence k software , Anonymizováno, byly žalobci poskytnuty a ten žalovanému uhradil dohodnutou odměnu. Žalovaný na přelomu let 2016 a 2017 předal žalobci zdrojový kód, uživatelský manuál a nahrál software , Anonymizováno, na server , Anonymizováno, . Žalovaný poskytoval žalobci součinnost při implementaci a školení jeho zaměstnanců i třetích osob. Žalobce ke způsobu plnění smluvních povinností žalovaným, ani k obsahu předávaných věcí neměl v té době výhrady a na softwaru , Anonymizováno, dále pracoval (upravoval jej). Žalobce se následně rozhodl, že zprvu obchodně použije pouze jeden z modulů softwaru (modul , Anonymizováno, ). Projekt však neměl reálnou finanční návratnost. Důvodem komerčního neúspěchu bylo mimo jiné to, že nebyly přijaty legislativní změny umožňující elektronizaci zdravotnictví, a předmětný projekt telemedicíny nebyl plošně přijat lékaři ani pacienty. Do systému se podařilo zapojit pouze jednotky subjektů a jednu pojišťovnu. Žalobce tedy od dalšího rozvoje telemedicíny ustoupil, a to včetně projektu , Anonymizováno, , jehož součástí a nadstavbou se systém , Anonymizováno, měl stát. V polovině roku 2018 žalobce po kontrole produktu , Anonymizováno, vyzval žalovaného k předání ostatních modulů, a to výzvami z listopadu 2018 a ledna 2019 a zároveň jej vyzval k předání a poskytnutí součinnosti v intencích uzavřených licenčních smluv. S ohledem na tvrzené nesplnění předmětných výzev žalobce od smluv odstoupil k datu 26. 9. 2019. Na základě odstoupení vyzval žalovaného k navrácení finančního plnění ve výši , částka, . Po odstoupení žalobce software , Anonymizováno, žalovanému nevrátil, a poté, co se dostal do insolvence a byl na něj prohlášen úpadek, byl tento software oceněn a zahrnut do konkursní podstaty. Během řízení však soud vzal za prokázané, že žalovaný své povinnosti splnil, a to více než dva roky před tvrzeným odstoupením.6. Po právní stránce soud prvního stupně s odkazem na použitá ustanovení o. z. (§§ 2358, 1977, 1978, 2001, 2002, 2004 a 2991) věc posoudil tak, že mezi žalovaným, jako držitelem majetkových autorských práv a poskytovatelem licence, a žalobcem, jako nabyvatelem výhradní licence, došlo dne 2. 12. 2016 a 5. 1. 2017 k uzavření platných licenčních smluv v souladu s § 2358 o. z. Za účastníky byly smlouvy uzavřeny statutárními orgány společností v souladu s § 151 o. z. a § 345 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Za žalobce jednal předseda představenstva , Anonymizováno, (v té době jediný člen představenstva a jediný akcionář) a za žalovaného předseda představenstva , tituly před jménem, , Anonymizováno, V souladu s § 2358 převzal , Anonymizováno, za žalobce dohodnuté licenční plnění software , Anonymizováno, a v rozsahu modulu , Anonymizováno, poskytl licenci třetímu subjektu. Zároveň žalovanému postupně uhradil celou dohodnutou licenční odměnu. Konkrétně žalovaný prokázal, že žalobci předal zdrojový kód k software (důkazy: znalecký posudek, předávací protokol ze dne 5. 1. 2017, předávací protokol ze dne 31. 7. 2018, výslech svědků , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a účastnická výpověď , Anonymizováno, ), že předal žalobci uživatelský manuál (předávací protokol ze dne 5. 1. 2017, předávací protokol ze dne 31. 7. 2018, výslech svědka , Anonymizováno, a účastnická výpověď , Anonymizováno, ), že zpřístupnil a předal veškeré informace a poskytnul veškeré služby nezbytné pro užití software vč. předvedení funkcionalit modulů (znalecký posudek, e-mailová komunikace ze dne 28. 2. 2017, předávací protokol ze dne 31. 7. 2018, výslechy všech svědků a účastnický výslech) a že poskytl součinnost při implementaci software (výslech svědka , Anonymizováno, a