7 Cmo 173/2024-17058 — Vrchní soud v Praze

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.Odůvodnění1. V záhlaví uvedeným částečným usnesením soud prvního stupně (dále jen „soud prvního stupně“ nebo „soud“) výrokem I. rozhodl, že se určuje, že přiměřené protiplnění za jednu kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 Kč v zaknihované podobě, tak za jednu kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč v zaknihované podobě, společnosti , Jméno advokáta C1, ., IČO , IČO advokáta C1, , ke dni 17. 6. 2006, je 1 941 Kč.2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl následující:3. Navrhovatelé a) až ae), o jejichž návrzích se ze zákona vede jedno společné řízení, se jako vytěsnění vlastníci účastnických cenných papírů společnosti , Jméno advokáta C1, ., IČO , IČO advokáta C1, , sídlem , Adresa advokáta C1, (dále též jen „SD“), domáhají přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, (dále jen „ obch. zák.“), když výši protiplnění poskytnutou hlavním akcionářem společnosti , právnická osoba, . (dále jen „ČEZ“), za jejich účastnické cenné papíry ve výši 1 789,20 Kč za jednu akcii považují za nepřiměřeně nízkou. Uvedená výše protiplnění byla navrhovatelům poskytnuta na základě znaleckého posudku č. 03-1/2006-K ze dne 10. 2. 2006 vypracovaného znaleckým ústavem , právnická osoba, (dále též jen „, Anonymizováno, “).4. Navrhovatelé výši protiplnění určenou podle posudku , Anonymizováno, vyvrací jimi předloženými znaleckými posudky, a to znaleckým posudkem č. 122/19/2013 znaleckého ústavu , právnická osoba, . ze dne 20. 4. 2013 ve znění dodatku č. 1 ze dne 10. 10. 2019 (dále též jen „posudek , Anonymizováno, “), posudkem soudní znalkyně , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, č. 714-09-15 (dále též jen „posudek , tituly před jménem, , Anonymizováno, “) ze dne 2. 4. 2015 a posudkem znaleckého ústavu , právnická osoba, č. 1/227-2017 ze dne 2. 1. 2017 (dále též jen „posudek , Anonymizováno, nebo , právnická osoba, “). Za vadné považují jak posudky předložené účastníky, a to posudek znaleckého ústavu , právnická osoba, č. 653-2017 ze dne 31. 7. 2017 (dále též jen „posudek , Anonymizováno, “) a posudek znaleckého ústavu , právnická osoba, č. 318-14/18 ze dne 30. 7. 2018 ve znění dodatku č. 318-14/18-1 ze dne 9. 10. 2019 (dále též jen „posudek , Anonymizováno, “), tak revizní znalecký posudek č. 2/2022 soudního znalce , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, , , tituly za jménem, , ze dne 31. 1. 2022 (dále též jen „posudek revizního znalce“), který zadal soud. V průběhu řízení předložili posudek znaleckého ústavu , právnická osoba5. Navrhovatel a) /původně vlastnící 130 akcií/ se domáhá určení, že protiplnění ve výši 1 789,20 Kč za jednu akcii SD není přiměřené a zaplacení přiměřeného protiplnění.6. Navrhovatelé b) /původně vlastnící 59 536 akcií/; c) /původně vlastnící 8 314 akcií/; d) /původně vlastnící 19 000 akcií/; e) /původně vlastnící 22 793 akcií/; f) /původně vlastnící 13 279 akcií/; g) /původně vlastnící 163 akcií/; h) /původně vlastnící 10 000 akcií/; i) /původně vlastnící 499 akcií/; j) /původně vlastnící 1 001 akcií/; k) /původně vlastnící 680 akcií/; l) /původně vlastnící 1 186 akcií/; m) /původně vlastnící 410 akcií/; n) /původně vlastnící 432 akcií/; o) /původně vlastnící 1 689 akcií/; p) /původně vlastnící 500 akcií/ se domáhají přezkoumání výše protiplnění, určení výše protiplnění za jednu akcii SD, přiznání práva na dorovnání, přiznání doplatku k již poskytnutému protiplnění, uložení povinnosti , Anonymizováno, , aby zveřejnila určení výše protiplnění za jednu akcii SD.7. Navrhovatelé q) a ae) /navrhovatel q) původně v řízení uplatnil 3 792 akcií, v průběhu řízení postoupil právo na protiplnění k 2 606 akcií na navrhovatelku ae), a proto uplatňuje jen nárok z 1186 akcií /; r) /původně vlastnící 254 akcií/; s) /původně vlastnící 20 akcií/; t) /původně vlastnící 750 akcií/; u) /původně vlastnící 141 akcií/; v) /původně vlastnící 406 akcií/ se domáhají přezkoumání přiměřenosti protiplnění za jednu akcii SD, přiznání práva na jinou výši protiplnění, uložení povinnosti společnosti , Anonymizováno, uveřejnit výrok soudu v Hospodářských novinách.8. Navrhovatel w) /původně vlastnící 1 akcii/ se domáhá určení přiměřeného protiplnění za 1 akcii SD.9. Navrhovatel x) / původně vlastnící 50 akcií SD/ se domáhá určení, že protiplnění ve výši 1 789,20 Kč za jednu akcii SD není přiměřené a zaplacení přiměřeného protiplnění.10. Navrhovatel y) /původně vlastnící 25 akcií SD/ se domáhá určení, že poskytnuté protiplnění za jednu akcii SD není přiměřené, , Anonymizováno, je povinna poskytnout protiplnění ve spravedlivé výši.11. Navrhovatel z) /původně vlastnící 25 akcií SD/ se domáhá určení, že protiplnění je nepřiměřené.12. Navrhovatel aa) /původně vlastnící 82 akcií/ se domáhá určení, že poskytnuté protiplnění za jednu akcii SD není přiměřené a že , Anonymizováno, je povinna poskytnout protiplnění ve spravedlivé výši.13. Navrhovatelé ab) /původně vlastnící 49 675 akcií/ a ac) /původně vlastnící 1 akcii/ se domáhají přezkoumání přiměřenosti protiplnění, přiznání práva na jinou výši protiplnění.14. Navrhovatelka ae) uvedla, že je aktivně věcně legitimována, neboť v průběhu řízení dne 11. 12. 2020 nabyla práva podle § 183k obch. zák. na základě smlouvy o postoupení části pohledávky ze dne 11. 12. 2020.15. Navrhovatelé popsali výtky k posudkům navrženým účastníky a posudku revizního znalce.16. Účastnice namítly nedostatek aktivní legitimace některých navrhovatelů, plnou aktivní legitimaci nemají navrhovatelé c), e), f), h), l,) m), q), r), w), y) a aa), zcela absentuje aktivní legitimace u navrhovatele a), ae), když aktivní legitimaci k podání návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění dle § 183k obch. zák. mají výlučně vlastníci účastnických cenných papírů, přičemž z povahy věci pouze ti, k jejichž ochraně je právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění určeno.17. Po provedeném dokazování je závěr o skutkovém stavu věci takový, že účastnice č. 1) /hlavní akcionář společnosti SD/ na mimořádné valné hromadě SD konané dne 27. 3. 2006 (dále jen „valná hromada“) rozhodla o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů SD na hlavního akcionáře za protiplnění ve výši 1 789, 20 Kč na akcii, přičemž hodnota protiplnění byla stanovena znaleckým posudkem znaleckého ústavu , Anonymizováno, 2006 ke dni 1. 1. 2006. K přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře došlo dne 17. 6. 2006, ke kterému hodnota podniku SD činila 17 627 999 000 Kč (tzn. 1 941 Kč za akcii).18. Navrhovatelé podali návrhy včas, když je podali do jednoho měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady, kterým valná hromada rozhodla, že všechny akcie společnosti přecházejí na osobu hlavního akcionáře v Obchodním věstníku, zápis usnesení byl v Obchodním věstníku zveřejněn dne 17. 5. 2006 a návrh všech navrhovatelů došel do jednoho měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady v Obchodním věstníku.19. Rozhodujícím dnem pro počátek běhu lhůty pro podání návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění je den, kdy v Obchodním věstníku došlo k publikaci skutečnosti, že do obchodního rejstříku bylo zapsáno usnesení o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře.20. Všichni navrhovatelé /s výhradou navrhovatelky ae)/ byli vlastníky akcií SD v počtu, který uvedli ve svých návrzích, a to již ke dni konání mimořádné valné hromady dne 27. 3. 2006, neboť navrhovatelé vlastnictví akcií SD prokázali výpisy z účtů majitelů cenných papírů.21. Tvrdí-li účastnice, že někteří navrhovatelé nemají plnou aktivní legitimaci, případně, že aktivní legitimaci nemají vůbec /navrhovatelé a) a ae)/, neboť se akcionáři SD částečně nebo vůbec nestali, nesou ohledně tohoto tvrzení důkazní břemeno, které neunesly. Závěr o průkazu aktivní věcné legitimace navrhovatelů nezpochybnily ani dva z větší části anonymizované seznamy akcionářů SD ke dni 20. 3. 2006 a ke dni 17. 6. 2006, které předložily účastnice. Nelze posoudit, zda v anonymizované části seznamů nejsou (opětovně) uvedeni navrhovatelé jako vlastníci akcií SD. Nadto první seznam akcionářů je ze dne 20. 3. 2006, tedy několik dní před konáním mimořádné valné hromady, která rozhodla o vytěsnění, což nevylučuje, že navrhovatelé mohli v době mezi 20. 3. a 27. 3. 2006 akcie SD nakoupit, jak se tomu prokazatelně stalo u navrhovatele aa). V situaci, kdy navrhovatel l) předložil doklad o vlastnictví akcií SD, tak jeho plnou aktivní legitimaci nemůže bez dalšího zpochybnit ani skutečnost, že podle listiny přítomných akcionářů na mimořádné valné hromadě SD měl jen 50 akcií SD, neboť uvedený počet akcií nemusel v daný okamžik již odpovídat skutečnosti. Aktivně věcně legitimovaná je i navrhovatelka ae), která v průběhu řízení dne 11. 12. 2020 nabyla práva podle § 183k obch. zák. na základě smlouvy o postoupení části pohledávky ze dne 11. 12. 2020 uzavřené mezi navrhovatelem q), jako postupitelem a na