7 Cmo 232/2023-562 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou podanou k soudu prvního stupně dne 27. 1. 2014 navrhli žalobci ve znění pozdějších úprav, aby soud určil, že 1) vlastníkem 6 060 ks akcií žalované 2) o jmenovité hodnotě 10 000 Kč je žalobce a). Dále navrhli, aby soud určil, že 2) vlastnicí 6 060 ks akcií žalované 2) o jmenovité hodnotě 10 000 Kč je žalobkyně b), 3) spoluvlastníky 1 771 ks akcií žalované 2) o jmenovité hodnotě 10 000 Kč jsou žalobce a) a , Anonymizováno, , narozená , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , adresa, , 4) navrhli, aby soud uložil žalovanému 1) povinnost vydat žalobci a) do držby 7 831 ks akcií na majitele společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, o jmenovité hodnotě 10 000 Kč, eventuálně, pokud tyto cenné papíry byly zničeny, cenné papíry, které je nahradily.2. Žalobce a) v odůvodnění žaloby uvedl, že podstatou jeho nároku je odcizení 7 831 akcií společnosti žalované 2) žalovaným 1), který se zmocnil předmětných akcií zneužitím jejich úschovy, odcizil je a následně změnil stanovy společnosti a nechal se nelegálně zapsat jako jediný akcionář a předseda představenstva žalované 2). Mezi žalobcem a) a žalovaným 1) byla uzavřena dne 28. 4. 2004 smlouva o úplatném převodu cenných papírů, dle které měl žalovaný 1) zaplatit za převod předmětných akcií kupní cenu 78 310 000 Kč do 31. 1. 2012. Kupní cena nebyla zaplacena a žalobce a) od smlouvy platně odstoupil. Ohledně identických cenných papírů byla dále sepsána smlouva o úschově dne 24. 12. 2004 a na základě této smlouvy žalovaný 1) zasílal žalobci a) až do 12. 1. 2011 potvrzení o úschově, na základě, kterého prováděl žalobce a) rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady. Žalovaný 1) však úschovy zneužil a uschované akcie zcizil. Poté žalovaný 1) jako jediný akcionář rozhodl o změně formy akcií na akcie na jméno a dále rozhodl o přijetí nových stanov. Žalovaný 1) se však nikdy nestal akcionářem žalované 2) a jeho rozhodnutí v působnosti valné hromady nemají žádné právní účinky.3. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu na určení, že vlastníkem 6 060 ks akcií společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, o jmenovité hodnotě 10 000 Kč je žalobce a) (výrok I.) a na určení, že vlastníkem těchto akcií je žalobkyně b) (výrok II.), zamítl žalobu na určení, že spoluvlastníky 1 771 ks akcií společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, o jmenovité hodnotě 10 000 Kč jsou žalobce a) a , Anonymizováno, , narozená , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , adresa, (výrok III.), dále zamítl žalobu, aby soud uložil žalovanému 1) povinnost vydat žalobci a) do držby 7 831 ks akcií na majitele společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, o jmenovité hodnotě 10 000 Kč, eventuálně, pokud tyto cenné papíry byly zničeny, cenné papíry, které je nahradily (výrok IV.), žalobcům uložil povinnost zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení ve výši 465 284 Kč (výrok V.), jakož i povinnost zaplatit České republice – Městskému soudu v Praze náhradu nákladů řízení 4 400 Kč (výrok VI.).4. Soud prvního stupně svůj rozsudek odůvodnil tak, že žalobci nedoplnili svá tvrzení ohledně naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, nemají na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť by takové rozhodnutí nebylo zárukou odvrácení budoucích sporů. Nedostatek naléhavého právního zájmu žalobců na požadovaném určení obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí žaloby, pročež nemá již významu se zabývat žalobci tvrzenými skutečnostmi ve věci samé. Pro úplnost soud prvního stupně uvedl, že výše uvedené dopadá i na prokázání aktivní věcné legitimace žalobců. Soud prvního stupně nařídil ve věci jednání na den 17. 7. 2023. Následně byl od žalobce a) doručen soudu následující e-mail: „Žádám o odložení termínu jednani dne 17. 7. 2023 vzhledem ke zhoršení. mého zdravíotniho stavu který způsobil nezakonny rozsudek soudu ve věci 79 Cm 17/2014.. pokud mi nevyhovite Tak Vám doplnim zitra i trestni oznameni na zločince Samozřejmě v cele jejicich ochránců. Více nemohu jelikož se mi zvýšili krevní tlak.“ Soud prvního stupně považoval takovou omluvu za nedostatečnou, věc projednal a rozhodl bez účasti žalobní strany podle § 101 odst. 3 o. s. ř. (viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 14. 10. 2003, sp. zn. 22 Cdo 1962/2003). Vzhledem k tomu, že se žalobci na jednání nedostavili, nemohl jim tak soud prvního stupně za účelem případného doplnění tvrzení a zejména důkazních návrhů poskytnout dobrodiní poučení podle § 118a o. s. ř, případně § 119a o. s. ř., neboť poučovací povinnost soudu směřuje toliko vůči účastníkům, kteří jsou u jednání přítomni. Adresáty tohoto poučení tedy nejsou ti účastníci, kteří se jednání nezúčastnili, a to bez ohledu na to, z jakého důvodu. Nemohl-li soud poskytnout účastníku poučení proto, že se nedostavil k jednání, není oprávněn a povinen jim sdělovat potřebná poučení jinak a není ani povinen jen z tohoto důvodu odročovat jednání. Žalobci v řízení nesplnili svou povinnost tvrzení a důkazní (§ 79 odst. 1, § 120 odst. 1 o. s. ř.) a musí za to nést procesní odpovědnost v podobě neunesení břemene tvrzení a důkazního břemene.5. Proti tomuto rozsudku podali oba žalobci včasné odvolání a navrhli, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc sám rozhodl. Odvolatelé namítli nesprávnost rozsudku soudu prvního stupně, který nerespektoval pokyny odvolacího soudu, neprovedl v podstatě žádné navržené důkazy, nejednal nestranně a nutil žalobce a), aby lhal, že v roce 1999 daroval předmětné akcie žalovanému 1). Žalobci uvedli, že ve věci podali trestní oznámení, v němž podrobně vylíčili, jak se „vše stalo“. Žalobci požadují vrácení podniku žalované 2) včetně veškerého majetku (případně jeho hodnoty), který do základního kapitálu vložili a který byl rozprodán žalovaným 1) nezákonně, neboť tento se nikdy nestal jediným akcionářem žalované 2) z akcií emitovaných v první emisi z roku 1999. Odvolatelé podrobně popsali vznik a další existenci žalované 2) a zdůraznili, že bez utajeného konstitutivního zápisu do obchodního rejstříku ze dne 18. 4. 2011, který byl neplatný, by jediným akcionářem žalovaný 1) nikdy nebyl. Dále odvolatelé obsáhle a podrobně kritizují řízení vedené před soudem prvního stupně, kdy „paní soudkyně vymyslela permanentní bezesmluvní darování akcií od roku 1999 do roku 2005.“ A to i s odkazem na to, že stanovy žalované 2) připouštěly pouze písemnou smlouvu. Žalovaný 1) nebyl zapsán jako jediný akcionář z akcií první emise v roce 1999, naopak tyto akcie byly nezákonně zrušeny. Žalovaný 1) byl zapsán do obchodního rejstříku jako jediný akcionář z druhé emise v roce 2011, když uvedl ve stanovách, že za ně zaplatil osobním peněžitým vkladem 78 310 000 Kč, ale nezaplatil nic. Skutečnost spočívající v přepsání podniku žalované 2) měla vliv na právní a majetkové poměry akcionářů a akcionářům tak svědčí aktivní věcná legitimace v řízení i naléhavý právní zájem, což již bylo dávno prokázáno, když žalovanému 1) nesvědčí nic. Žalovaný 1) neprokázal zánik vlastnického práva předmětných akcií na majitele první emise z roku 1999 například i darováním žalovanému 1) do roku 2011. Soud prvního stupně vytěsnil požadavek odvolacího soudu o předložení písemných darovacích smluv na majitele emise první z roku 1999 se všemi náležitostmi. Přitom vydržení akcií žalovaným 1) nebylo možné až do roku 2005, neboť do té doby žalovaný 1) akcie nepoužíval a jeho korespondence s rodiči tomu neodpovídala, rovněž nepřistoupila žádná tehdy vyžadovaná součinnost notáře. Navíc tyto akcie 18. 4. 2011 zanikly, byly zrušeny. Zápis žalovaného 1) do obchodního rejstříku jako jediného akcionáře žalované 2) byl proveden dne 18. 4. 2011, ačkoli žalovaný 1) nebyl jediným akcionářem až do 26. 1. 2011. Přitom se jednalo o nové akcie, které podle nových stanov žalovaný 1) upsal a zaplatil za ně peněžitý vklad 78 310 000 Kč, tyto akcie nebyly darovány. Žalobci dále chaoticky a částečně nesrozumitelně kritizují rozhodnutí soudu prvního stupně s tím, že druhý rozsudek je „zmatený“ a nesrozumitelný, kdy soud prvního stupně usiloval o stejný výsledek řízení jako ve svém původním rozhodnutí a k odůvodnění použil tři letité smlouvy uzavřené v roce 2003 mezi žalobcem a) a žalovanou 2) o úplatné půjčce akcií, deklaratorní termínovanou smlouvu z roku 2004 o převodu akcií na doručitele první emise na žalovaného 1) a smlouvu z roku 2004, 2005 o úschově. Pokud jde o požadavek na předložení originálů, tak žalobce a) jimi vzhledem ke svému vyhození „na hodinu“ disponovat nemůže a jde o tendenční požadavek. Žalobci přitom popsanými smlouvami své vlastnictví neprokazovali, neboť akcie upsali 17. 7. 1999 a zaplatili za ně nepeněžitým vkladem. Smlouvy odkazované soudem prvního stupně zanikly již 18. 4. 2011 vymazáním první emise. Rozhodnutí žalovaného 1) jsou rozhodnutími ne jediného akcionáře a netýkají se žalované 2), když zápis žalovaného 1) jako jediného akcionáře byl proveden nezákonně na základě prohlášení, které však nenahrazuje právní