7 Cmo 313/2024-254 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), konané dne 23. listopadu 2020 o schválení účetní závěrky společnosti za účetní období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019 (výrok I.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 23. února 2021 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 23. listopadu 2020, týkajících se schválení výroční zprávy a řádné účetní závěrky za období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019.3. Jedná se o v pořadí druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. Předchozím usnesením ze dne 27. ledna 2023, č. j. 72 Cm 27/2021-95, soud prvního stupně výrokem I. rozhodl tak, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 23. listopadu 2020 v části, kterou schválila výroční zprávu za rok 2019 (za období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019) je „nicotné“, výrokem II. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 23. listopadu 2020 o schválení účetní závěrky za účetní období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019 a výrokem III. nepřiznal žádnému z účastníků právo na náhradu nákladů řízení.4. V pořadí první rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze jako soud odvolací k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 21. srpna 2023, č. j. 7 Cmo 82/2023-148, ve výroku II. a III. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, aby se předně zabýval tím, zda navrhovateli po podání návrhu zanikla aktivní věcná legitimace přiznaná mu § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/. Výrok I. v pořadí prvního rozhodnutí soudu prvního stupně je pravomocné.5. Předmětem řízení tak zůstalo pouze posouzení platnosti usnesení valné hromady konané dne 23. listopadu 2020 o schválení účetní závěrky za rok 2019, kdy se soud prvního stupně primárně zaměřil na otázku, zda navrhovateli po podání návrhu zanikla aktivní legitimace navrhovatele, který po podání návrhu převedl vlastnické právo k 68 001 ks zaknihovaných akcií. Navrhovatel až v odvolacím řízení namítal neplatnost smlouvy o tomto převodu 68 001 ks akcií ze dne 27. dubna 2021 (dále jen „smlouva o převodu akcií“) pro rozpor s dobými mravy, kdy byl slabší stranou smlouvy, když předtím nesporoval, že tyto akcie převedl platně na třetí subjekt. Soud prvního stupně proto posuzoval otázku platnosti smlouvy o převodu akcií, a dále se zabýval tím, zda případně navrhovateli svědčí právní zájem na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení, jakož i dalšími námitkami navrhovatele o jeho aktivní věcné legitimaci, kterou dovozoval z jím tvrzeného vlastnictví dalších 2 ks akcií, které měl získat darováním.6. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování vyšel zejména z toho, že:- valná hromada společnosti se konala dne 23. listopadu 2020, navrhovatel se valné hromady zúčastnil;- valná hromada mimo jiné přijala 88,71 % většinou napadené usnesení ve znění „Valná hromada schvaluje Výroční zprávu a řádnou účetní závěrku , právnická osoba, . za účetní období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019.“; navrhovatel proti němu podal protest;- smlouvou o převodu akcií navrhovatel převedl na společnost , právnická osoba, vlastnické právo k 68 001 ks akcií společnosti;- od 2. června 2004 byla společnost družstvem vystupujícím pod obchodní firmou , právnická osoba, (dále též „družstvo“), ke dni 1. ledna 2019 družstvo změnilo právní formu z družstva na akciovou společnost (s obchodním názvem , Anonymizováno, ). Na základě projektu změny právní formy z družstva na akciovou společnost ze dne 29. července 2015 měl být základní kapitál rozdělen na kmenové kusové zaknihované akcie na jméno. Počet společností emitovaných akcií měl být znám ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku, celkový počet akcií společnosti měl být rozdělen mezi osoby, které budou akcionáři společnosti, a to v poměru jejich členských vkladů do družstva;- darovací smlouvou ze dne 25. dubna 2019 měl navrhovatel jako obdarovaný přijmout od , tituly před jménem, , Anonymizováno, jako dárce do vlastnictví 1 ks zaknihované kmenové akcie na jméno, ISIN , Anonymizováno, o jmenovité hodnotě 1 000 Kč. Darovací smlouvou ze dne 26. dubna 2019 měl navrhovatel jako obdarovaný přijmout od , tituly před jménem, , Anonymizováno, jako dárce do vlastnictví 1 ks zaknihované kmenové akcie na jméno, ISIN , IBAN, , o jmenovité hodnotě 1 000 Kč;- dne 29. dubna 2019 měl navrhovatel požádat představenstvo společnosti o schválení převodu daru 1 ks akcie a předat mu darovací smlouvu ze dne 26. dubna 2019;- akcie společnosti nebyly volně převoditelné, k převodu akcií byl vyžadován předchozí souhlas představenstva společnosti (čl. 5 odst. 2 stanov společnosti účinných ke dni 18. února 2019);– společnosti byl ke dni 12. června 2019 přidělen ISIN ve znění , IBAN, . Emise 1 671 181 ks akcií emitovaných společností byla dne 1. července 2019 registrována v Centrálním depositáři cenných papírů;- jako vlastníka 1 ks nevydané akcie evidovala společnost ke dni 25. dubna 2019 , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který byl rovněž jako vlastník 1 kusu akcie evidován ke dni 22. dubna 2022. Obdobná situace byla i u , tituly před jménem, , Anonymizováno, , kterého společnost evidovala jako vlastníka 1 ks nevydané akcie ke dni 25. dubna 2019 a posléze i k datu 22. dubna 2022 byl uveden jako vlastník 1 kusu akcie. A právě jim společnost vyplatila dividendy za rok 2019.7. Soud prvního stupně na základě takto zjištěného skutkového stavu s odkazem na § 258, § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) a § 428 odst. 1 z. o. k. uzavřel, že návrh byl podán včas v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě, v době jeho podání byl navrhovatel akcionářem společnosti, na předmětné valné hromadě byl přítomen – byl vlastníkem celkem 68 001 ks zaknihovaných kusových akcií, proti napadenému usnesení valné hromady podal protest.8. Navrhovatel v průběhu řízení převedl 68 001 ks zaknihovaných kusových akcií na společnost , právnická osoba, (smlouvou o převodu akcií ze dne 27. dubna 2021), čímž ztratil postavení opravňující jej k podání předmětného návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a tedy ztratil i aktivní věcnou legitimaci podle § 428 odst. 1 z. o. k.9. K námitce navrhovatele (vznesené až v prvním odvolacím řízení) o neplatnosti smlouvy o převodu 68 001 ks akcií soud prvního stupně uzavřel, že smlouva je platná. Tvrzený rozpor s dobrými mravy neshledal, navrhovatel nebyl slabší stranou smlouvy, je odborníkem a profesionálem v oblasti bankovnictví, financí a podnikání. Navrhovatel disponuje značnou informační silou v oblasti bankovnictví a obchodních korporací, což dovodil z toho, že (i) navrhovatel byl v minulosti druhým největším akcionářem společnosti (jak sám tvrdil), držel akcie ve výši 7 % na základním kapitálu; (ii) spolu s , tituly před jménem, , Anonymizováno, byli po dobu více let spolupracovníky, navrhovatel mu pomáhal při rozvoji společnosti v rámci její snahy o získání bankovní licence (nejen kapitálově, ale i kontakty u ČNB), podílel se na fungování společnosti; (iii) navrhovatel měl později pochybnosti o správnosti zvolené a realizované přeměny kampeličky na banku, došlo k názorovým neshodám s , tituly před jménem, , Anonymizováno, , což vyústilo v jeho následné rozhodnutí svůj podíl ve společnosti - své akcie zcizit, a to právě , tituly před jménem, , Anonymizováno, ; (iv) navrhovatel v řadě dalších korporacích figuruje jako společník nebo je členem statutárního orgánu (které v bodě 50 odůvodnění specifikuje). Nelze dovodit, že by smlouvu o převodu akcií uzavřel nedobrovolně, za převod akcií obdržel smluvené plnění. Byť je , tituly před jménem, , Anonymizováno, od 26. dubna 2023 zapsán jako skutečný majitel společnosti , právnická osoba, ., která akcie nabyla do vlastnictví (s podílem na hlasovacích právech o velikosti 71,86 %), není ani nebyl jejím statutárním orgánem, smlouvu o převodu akcií nepodepsal.10. K námitce navrhovatele, že nebyl dodržen ústní slib , tituly před jménem, , Anonymizováno, , že mu po uzavření smlouvy o převodu akcií bude nad rámec kupní ceny vyplacena polovina dividend za roky 2019 a 2020, o jejíž výplatě rozhodne valná hromada společnosti konaná dne 30. dubna 2021 (kdy v čl. IV. odst. 4 smlouvy o převodu akcií je zakotveno smluvní ujednání, že „pokud bude na valné hromadě konané dne 30. 4. 2021, popř. na náhradní valné hromadě za tuto valnou hromadu, a ze strany ČNB schválena výplata dividendy za rok 2019 a 2020, strany si je rozdělí na polovic“), soud prvního stupně uzavřel, že toto smluvní ujednání je podmínkou, která se vůbec nemusela naplnit a navíc je koncipována i ku prospěchu druhé smluvní strany (výplata dividendy měla být rozdělena na polovinu pro každou smluvní stranu).