7 Cmo 316/2024-1465 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, ., konané dne 15. září 2004, jímž valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), společnosti , právnická osoba, . (výrok I.), uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovatelce částku 30 000 Kč (výrok II.), dále uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovatelce náhradu nákladů řízení ve výši 241 199,50 Kč (výrok III.) a ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastníkem 2) žádnému z nich právo na náhradu nákladů řízení nepřiznal (výrok IV.).2. Navrhovatelka se návrhem podaným dne 15. prosince 2004 domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 15. září 2004, kterým tato valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti , právnická osoba, . společnosti , právnická osoba, . (dále jen „smlouva o prodeji části podniku“) a dále „udělila souhlas a pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku se společností , právnická osoba, .; zároveň požadovala přiměřené zadostiučinění ve výši 30 000 Kč.3. Soud prvního stupně věc posuzoval podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“) a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obč. zák.“). Na straně navrhovatelky, která je vlastníkem 58 ks emitovaných akcií společnosti, shledal aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák. a shledal i dodržení tam stanovené prekluzivní lhůty.4. V dané věci jde o čtvrté rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. V pořadí prvním rozhodnutím – rozsudkem ze dne 5. listopadu 2009, č. j. 36 Cm 87/2006-425, byla „žaloba“ zamítnuta. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. června 2011, č. j. 7 Cmo 354/2010-506, rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. V pořadí druhým rozhodnutím – usnesením ze dne 5. března 2013, č.j. 36 Cm 87/2006-833, soud prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o schválení smlouvy o prodeji části podniku a usnesení o udělení souhlasu představenstva, jakož i návrh na zaplacení požadovaného zadostiučinění, zamítl. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. ledna 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, usnesení soudu prvního stupně v části výroku I., kterým byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku, potvrdil; v části, v níž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o udělení souhlasu a pověření představenstva společnosti k uzavření smlouvy o prodeji části podniku, jej změnil a vyslovil jeho nicotnost. Ve zbylé části – ohledně nároku na zadostiučinění – odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Uvedené usnesení Vrchního soudu v Praze v části, v níž byla vyslovena nicotnost usnesení valné hromady o udělení souhlasu a pověření představenstva, nabylo právní moci dne 23. února 2015. Nejvyšší soud usnesením ze dne 24. května 2016, č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031, odmítl dovolání navrhovatelky.6. Nálezem ze dne 31. října 2017, sp. zn. III. ÚS 2714/16, Ústavní soud na základě ústavní stížnosti navrhovatelky zrušil výše uvedené usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016, č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031, vytýkaje Nejvyššímu soudu, že postupoval nesprávně, neboť nerozpoznal „otázky zásadního právního významu, a to včetně otázky týkající se právě kvalifikace vztahu mezi ČS (míněno , právnická osoba, . – pozn. odvolacího soudu), a obcemi jako zastoupení“. Nato Ústavní soud uložil Nejvyššímu soudu, aby „danou problematiku posuzoval nikoliv izolovaně, nýbrž přistoupil k hodnocení podstatných okolností komplexně“.7. Následně Nejvyšší soud usnesením ze dne 28. srpna 2019, č. j. 27 Cdo 5397/2017-1074, předchozí usnesení odvolacího soudu ze dne 28. ledna 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, v části výroku, kterou byla potvrzena část. I. výroku usnesení soudu prvního stupně o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.8. Nejvyšší soud při respektování závěru Ústavního soudu shledal dovolání přípustným k řešení otázek spojených s námitkami neplatnosti plných mocí udělených akcionáři – obcemi , právnická osoba, .9. K otázkám spojeným se zastupováním akcionářů – obcí na valné hromadě Nejvyšší soud uzavřel, že podle § 184 odst. 1 obch. zák. mohl akcionář udělit i neomezenou plnou moc, na jejímž základě zmocněnec vykonává jménem akcionáře jeho práva (včetně práva hlasování) podle svého nejlepšího svědomí a vědomí. Sama skutečnost, že zmocněnec není při výkonu hlasovacího práva omezen pokyny akcionáře a hlasovací právo vykonává na základě vlastního uvážení, nečiní udělenou plnou moc neplatnou a není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, o nichž takový zmocněnec hlasoval.10. Nejvyšší soud setrval i na (Ústavním soudem nezpochybněném) závěru, podle něhož i na zastupování akcionáře na valné hromadě na základě plné moci dopadá ustanovení § 33a obč. zák., umožňující zmocněnci akcionáře (pod)zmocnit k zastupování na valné hromadě třetí osobu. Opačný závěr by znamenal ničím neodůvodněný zásah do autonomie vůle akcionáře. Řečené pak platí i pro akcionáře – obce. I zmocněnec obce je oprávněn za podmínek § 33a odst. 1 obč. zák. udělit plnou moc jiné osobě, aby místo něj jednala na valné hromadě obchodní společnosti, v níž má obec majetkovou účast. Přes specifický charakter obce jako veřejnoprávní korporace, na níž nelze mechanicky aplikovat principy a pravidla dopadající na právnické osoby soukromého práva, se postavení obce při udělení plné moci k zastupování na valné hromadě v zásadě neliší od postavení jiných společníků či akcionářů společnosti. Určení zástupce, který bude obec na valné hromadě zastupovat, jakož i podmínky, za nichž ke vzniku zastoupení dojde, jsou odrazem autonomie vůle obcí, která je garantována principem územní samosprávy. I pro osobu zmocněnou obcí k zastupování na valné hromadě platí, že je oprávněna udělit další plnou moc za podmínek § 33a odst. 1 obč. zák. Ani úmysl akcionáře vlastnícího akcie na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, tyto akcie v budoucnu (až to bude právně možné) převést na třetí osobu, sám o sobě nikterak neodporuje zákonu.11. Nejvyšší soud, vědom toho, že v poměrech projednávané věci Ústavní soud zdůraznil její specifické okolnosti s tím, že je nutné je posoudit v jejich komplexnosti a ve skutkově obdobném sporu pak výslovně uvedl (v nálezu sp. zn. IV. ÚS 2018/16), že ústavně konformním je takový výklad, podle něhož jsou sporné smlouvy a na ně navazující plné moci jednáním nedovoleným a nepožívajícím právní ochrany. V projednávané věci nasvědčují doposud zjištěné okolnosti tomu, že účelem sporných smluv a udělených plných mocí bylo v rozporu se zákonem převést na , právnická osoba, ., resp. v konečném důsledku na , právnická osoba, . hlasovací (a další akcionářská práva), aniž by došlo k převodu akcií a aniž by , právnická osoba, ., resp. , právnická osoba, . měly skutečně v úmyslu akcie na jméno poté, kdy dojde ke změně stanov v části upravující omezení převoditelnosti akcií, koupit.12. Nejvyšší soud proto, respektuje přitom Ústavním soudem vyslovený názor, uzavřel, že plné moci, které udělily obce , právnická osoba, . (resp. , právnická osoba, .) odporují zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s § 265 obch. zák. nepožívají právní ochrany. , právnická osoba, ., ani , právnická osoba, . na jejich základě nevzniklo právo zastupovat obce, které plné moci udělily, a osoby vykonávající na základě těchto plných mocí akcionářská práva na zasedáních valné hromady společnosti tak nebyly oprávněny učinit. Závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou udělené plné moci platné, a plyne z nich oprávnění osob, které se zúčastnily jménem obcí napadené valné hromady, vykonávat akcionářská práva, tak správný není.13. Odvolací soud následně usnesením ze dne 30. ledna 2020, č. j. 7 Cmo 384/2013-1101, usnesení soudu prvního stupně v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 27. února 2020, č.j. 7 Cmo 319/2016-111, byl zrušen rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. července 2015, č. j. 36 Cm 87/2006-983, kterým byla zamítnuta žaloba o zaplacení částky 30 000 Kč (nárok na zadostiučinění) a věc byla vrácena k dalšímu řízení.14. V pořadí třetím rozhodnutím – usnesením ze dne 2. listopadu 2022, č. j. 36 Cm 87/2006-1311, soud prvního stupně mj. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 15. září 2004, kterým schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku a uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovatelce požadované zadostiučinění ve výši 30 000 Kč. K odvolání navrhovatelky a spol