7 Cmo 363/2024-356 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soudu v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyloučení , Anonymizováno, , narozené , Datum narození advokátky C, , bytem , Adresa advokátky C, , /dále jen „, Anonymizováno, “ nebo „účastnice 2)“/ z výkonu funkce člena statutárního orgánu společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , /dále jen „, právnická osoba, “ nebo „účastnice 1)“/ a společnosti , Jméno advokátky E, ., IČO , IČO, , , adresa, /dále jen „, právnická osoba, “ nebo „účastnice 4)“/ (výrok I.), zamítl návrh na vyloučení , Anonymizováno, , narozeného , Datum narození advokátky D, , bytem , Adresa advokátky D, , /dále jen „, Jméno advokátky D, “ nebo „účastník 3)“/ z výkonu funkce člena statutárního orgánu společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, /dále jen „, právnická osoba, “ nebo „účastnice 1)“/ a společnosti , Jméno advokátky F, ., IČO , IČO, , sídlem P , adresa, , /dále jen „, právnická osoba, “ nebo „účastnice 5)“/ (výrok II.), uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníkům k rukám jejich zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 312 043,34 Kč (výrok III.).2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatel se domáhá vyloučení , Anonymizováno, a , Anonymizováno, z funkcí člena statutárního orgánu. Účastnice 1), 4) a 5) jsou obchodní korporace, ve kterých uvedení zastávají funkci člena statutárního orgánu.3. , Jméno advokátky C, a , Jméno advokátky D, by měly být vyloučeni z funkcí členů statutárního orgánu, neboť auditor účastnice 1) v roce 2011 ve své auditorské zprávě konstatoval nesprávné ocenění zastaralých a neprodejných zásob, jejichž ocenění má být sníženo o 105 000 000 Kč, oprava provedena nebyla. Oprava, která byla provedena v roce 2012, se týkala jiné věci. Tím, že byla ponechána nesprávná výše ocenění těchto zásob v účetnictví, se , Jméno advokátky C, a , Jméno advokátky D, dopustili zkreslení účetnictví účastnice 1) a tím nadhodnocení jejího majetku, pro který nebyl patrný její úpadek.4. , Jméno advokátky C, a , Jméno advokátky D, uvedli, že výhrada auditora za rok 2011 byla akceptována a promítnuta do účetnictví účastnice 1) za rok 2012 a dále již auditorem v této věci vznášena nebyla.5. Ve věci soud již usnesením ze dne 5. 10. 2021, č.j. 73 Cm 17/2018172, návrh zamítl, k odvolání navrhovatele bylo odvolacím soudem toto rozhodnutí zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že se soud nevypořádal s hlavní námitkou navrhovatele, že oprava v účetnictví prvního účastníka za rok 2012 se týkala jiné skutečnosti.6. Soud vyšel z toho, že- navrhovatel je akcionářem účastnice 1), , Jméno advokátky C, , je členkou představenstva účastnice 1) od 1. 3. 2013 dosud, , Jméno advokátky D, , je členem představenstva účastnice 1) od 1. 5. 2013 dosud;- účetní závěrka účastnice 1) za rok 2011 byla ověřena nezávislým auditorem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který uvedl, že tato účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv, pasiv a finanční situace prvního účastníka k 31. 12. 2011, auditor uvedl výhradu: V rozvaze účastnice 1) byly vykázány zásoby v hodnotě 326 725 000 Kč, v souladu s účetními předpisy mají být vzaty v úvahu všechna předvídatelná rizika a možné ztráty, když vedení společnosti vykázalo zásoby na úrovni nákladů na jejich pořízení a nikoli na úrovni nižší, jako je úroveň nákladů na jejich pořízení nebo čistá realizovatelná hodnota (prodejní cena), tak tento postup představuje odchylku od českých standardů účetního výkaznictví, pokud by vedení společnosti ocenilo zásoby na nižší hodnotu, tedy z úrovně nákladů na pořízení na úroveň čisté realizovatelné hodnoty, vyžadovalo by to snížit ocenění zásob o částku 105 000 000 Kč (na jejich realizovatelnou hodnotu), v souladu s tím, by se měly zvýšit náklady o tuto částku a vlastní kapitál by se byl snížil rovněž o částku 105 000 000 Kč;- ve zprávě nezávislého auditora , právnická osoba, za rok 2012 tento auditor uvedl, že nevydává výrok s výhradou, ale upozorňuje na bod Mimořádné náklady, dle kterého účastnice 1) v roce 2012 identifikovala předchozí nesprávnosti účetních období, auditor výslovně uvedl, že „opravy těchto nesprávností vykázala [KHDT] v souladu s českými účetními předpisy v mimořádných nákladech.“;- v příloze k účetní závěrce za rok 2012 se v bodě Mimořádné náklady uvádí, že účastnice 1) v předchozích letech nesprávně kalkulovala a vykazovala spotřebu části materiálu, čímž vznikly účetní nesprávnosti předchozích období, jednalo se o slitiny na bázi mědi, jejichž spotřeba v plné výši nezahrnovala technologicky opodstatněné úbytky materiálu v průběhu výrobního procesu, na základě této skutečnosti účastnice 1) vykázala 103 521 000 Kč v mimořádných nákladech, a to v souladu s účetními předpisy jakožto opravu účetní nesprávnosti předchozích období;- ve zprávě nezávislého auditora , právnická osoba, za rok 2013 tento uvedl, že podává výrok s výhradou, a to pro nesprávné ocenění podílu účastnice 1) v jiné společnosti účastnice 4), které by mělo být sníženo o 6 264 000 K, a v souvislosti s tím by se měla snížit i vykázaná hodnota vlastního kapitálu, že účastnice 1) v rozvaze v jiném výsledku hospodaření z minulých let vykazuje opravu účetní nesprávnosti minulých let v hodnotě 9 629 000 Kč, že vzhledem k charakteru účetních záznamů společnosti účastnice 1) se nebyl schopen přesvědčit o správnosti této opravy;- ve zprávě nezávislého auditora , právnická osoba, za rok 2014 auditor uvedl, že podává výrok s výhradou, že v roce 2013 došlo k ukončení výroby v divizi v , právnická osoba, a divizi , adresa, a v roce 2014 k částečné obnově výroby v divizi v , právnická osoba, , zároveň bylo rozhodnuto o prodeji technologického vybavení těchto divizí, čímž došlo k zásadní změně v ekonomickém využité technologického vybavení, účastnice 1) vykazuje v rámci položky Zásoby náhradní díly související s nevyužívaným výrobním zařízením majetek na řádku B.II. samostatné hmotné movité věci a soubory movitých věcí 161 010 tis. Kč brutto a 93 821 tis. Kč netto a hodnotu souvisejících náhradních dílů na řádku C.I.1 materiál 50 305 000 Kč brutto a 46.383 000 Kč netto, jelikož auditor nebyl schopen získat dostatek informací dokládající reálnou hodnotu tohoto majetku, podal výrok s výhradou;- ve zprávě nezávislého auditora , Anonymizováno, za rok 2015 auditor uvedl, že podává výrok s výhradou, že pro nedostatek informací o reálné hodnotě nebyl schopen ověřit, zda hodnota výrobních zařízení ve výši 87 038 000 Kč a náhradních dílů ve výši 43 720 000 Kč z ukončeného provozu určených k prodeji, jak byla vykázána v účetní závěrce za rok 2015, odpovídá jejich reálné hodnotě;- ve zprávě nezávislého auditora , Anonymizováno, auditor uvedl, že podává výrok s výhradou, že pro nedostatek informací o reálné hodnotě nebyl schopen ověřit, zda hodnota výrobních zařízení ve výši 67 841 000 Kč a náhradních dílů ve výši 42 759 000 Kč z ukončeného provozu určených k prodeji, jak byla vykázána v účetní závěrce za rok 2016;- ve zprávě nezávislého auditora , Anonymizováno, za rok 2017 auditor uvedl, že podává výrok s výhradou, že pro nedostatek informací o reálné hodnotě nebyl schopen ověřit, zda hodnota výrobních zařízení ve výši 60 097 000 Kč a náhradních dílů ve výši 30 920 000 Kč z ukončeného provozu určených k prodeji, jak byla vykázána v účetní závěrce za rok 2017, odpovídá jejich reálné hodnotě;- ve zprávě nezávislého auditora za rok 2018 auditor uvedl, že podává výrok s výhradou, že pro nedostatek informací o reálné hodnotě nebyl schopen ověřit, zda hodnota výrobních zařízení ve výši 147 328 000 Kč a náhradních dílů ve výši 30 906 000 Kč z ukončeného provozu určených k prodeji, jak byla vykázána v účetní závěrce za rok 2018, odpovídá jejich reálné hodnotě;- ve zprávě nezávislého auditora za rok 2019 auditor uvedl, že podává výrok s výhradou, že pro nedostatek informací o reálné hodnotě nebyl schopen ověřit, zda hodnota výrobních zařízení ve výši 8 067 000 Kč a náhradních dílů ve výši 3 066 000 Kč z ukončeného provozu určených k prodeji, jak byla vykázána v účetní závěrce za rok 2019, odpovídá jejich reálné hodnotě.7. Po rozhodnutí odvolacího soudu soud vyžádal zprávu od Finančního úřadu , adresa, , který odpověděl, že podle účetní závěrky za rok 2012 byla v rámci položky Mimořádné náklady opravena účetní pochybení z roku 2011, tato problematika byla šetřena a správce daně neshledal pochybení, Finanční úřad výslovně odkázal na písemnost Odvolacího ředitelství v Brně, č.j. 14819/18/5100-41456-712211, konkrétně odst. 30. Z Vyrozumění Odvolacího finančního ředitelství v Brně ze dne 29. 3. 2018, č.j. 14819/18/5100-41456-712211, soud zjistil, že ke stížnosti podané navrhovatelem byla prošetřována stížnost navrhovatele, týkající se v zásadě shodných námitek navrhovatele, které navrhovatel předkládá k posouzení i v tomto soudním řízení, a to že účastnice 1) nezohlednila výtky auditora ke zprávě z roku 2011 a dále že účastnice 1) eviduje dlouhodobě z tohoto důvodu nadhodnocený majetek. Odvolací finanční ř