7 Cmo 50/2025-425 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. uložil žalované povinnost zaplatit žalobcům na vypořádací podíl částku 5 441 000 Kč, kdy pro každého z žalobců činí vypořádací podíl částku 777 285,70 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od 1. dubna 2022 do zaplacení, a to do tří měsíců od právní moci rozsudku. Výrokem II. zamítl žalobu v části, v níž se žalobci domáhali zaplacení vypořádacího podílu v celkové výši 1 012 000 Kč, kdy pro každého z žalobců by činil vypořádací podíl 144 571,40 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od 1. dubna 2022 do zaplacení. Výrokem III. uložil žalované povinnost zaplatit žalobcům na náhradě nákladů řízení částku 2 232 219,85 Kč, k rukám právního zástupce žalobců do tří měsíců od právní moci rozsudku. Výrokem IV. uložil žalované povinnost zaplatit České republice – Krajskému soudu v Praze na nákladech řízení spočívajících v nákladech na znalecký posudek a výslech znalce částku 244 924,60 Kč, a to do tří měsíců od právní moci rozsudku. Výrokem V. (doplňujícím rozsudkem) uložil žalované povinnost uhradit každému z žalobců úrok z prodlení ve výši 11,75 % z částky 508 428,50 Kč od 1. dubna 2022 do 31. března 2023, a to do tří měsíců od právní moci rozsudku.2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování vyšel zejména z toho, že:- žalobci na základě usnesení Okresního soudu v Nymburce ze dne 29. listopadu 2018, č. j. 24 D 779/2018-70, Nd 213/2018, o pozůstalosti po zesnulé Věře Pilerové, nabyli rovným dílem 25% podíl v žalované; žalobci se stali spoluvlastníky tohoto společného podílu;- účast žalobců v žalované společnosti zanikla na základě rozsudku Krajského soudu ze dne 13. července 2020, č. j. 47 Cm 33/2019-116, který nabyl právní moci dne 1. prosince 2021;- žalobci oslovili žalovanou se smírným řešením, a to s odkupem jejich podílu ve výši 25 %, přičemž na případné výši za odkup se nedohodli; sporným mezi stranami zůstala jen výše vypořádacího podílu;- žalobci vyzvali žalovanou k zaplacení vypořádacího podílu do 31. března 2022 (výzva ze dne 11. února 2022);- podle znaleckého posudku č. , Anonymizováno, ze dne , Anonymizováno, zpracovaného společností , Anonymizováno, , je férová hodnota pro 25% obchodní podíl žalované ke dni 31. prosince 2017 pro účely sporu o vypořádání mezi společníky částka od 9 842 000 Kč do 10 265 000 Kč s doporučením znalce na částku 10 012 000 Kč (znalecký posudek vypracovaný dle zadání žalobců);- dle znaleckého posudku zpracovaného znalcem , právnická osoba, ., znalecká kancelář (dále jen „znalec , Anonymizováno, “) na základě zadání žalované pro účely ocenění obvyklé ceny obchodního podílu o velikosti 25 % ve společnosti ke dni 1. prosince 2021; znalec určil obvyklou cenu obchodního podílu 25 % ve společnosti ke dni 1. prosince 2021 ve výši 3 559 000 Kč; hodnota byla zjištěná na výnosové bázi, metodou diskontovaných peněžních toků;- dne 31. března 2023 žalovaná uhradila žalobcům, jakožto úhradu za vypořádací podíl (na účet jejich právního zástupce) částku ve výši 3 559 000 Kč;- podle znaleckého posudku vypracovaného soudem ustanoveným znalcem – , právnická osoba, ., znalecká kancelář se tržní hodnota, určená prostřednictvím likvidační metody, pohybuje v rozmezí od 8 362 000 Kč do 12 810 000 Kč, výsledná tržní hodnota vypořádacího podílu o velikosti 25 % na základním kapitálu žalované činí k 1. prosinci 2021 částku 9 000 0000 Kč s ohledem na možná rizika, která mohou nastat (dále jen „soudní znalec“ a soudní znalecký posudek“;- soud prvního stupně vyslechl zpracovatele znaleckých posudků – znalce , Anonymizováno, (, tituly před jménem, , právnická osoba, ) a soudního znalce , právnická osoba, . (, tituly před jménem, , jméno FO, );- žalovaná vlastní spoluvlastnické podíly o různých velikostech na několika desítkách nemovitostí nacházejících se v k. ú. , adresa, ;- další navržené důkazy soud prvního stupně neprovedl pro nadbytečnost.3. Soud prvního stupně se zabýval argumentací žalované o nesprávné aplikaci oceňovací metody, když dle jejího názoru bylo vhodnější použít metodu výnosovou. Zabýval se závěry znaleckého posudku znalce , Anonymizováno, (předloženého žalovanou), kdy znalec na základě zadání žalované určil obvyklou cenu podílu o velikosti 25 %, nikoliv výši vypořádacího podílu. K výpočtu použil výnosovou metodu; použil-li by likvidační metodu, výše daného vypořádacího podílu by činila okolo 8 000 000 Kč. Dle účetních výkazů k datu 31. října 2021 byla hodnota společnosti 31 889 000 Kč a dle účetní závěrky k 31. prosinci 2020 pak 32 234 000 Kč. Reálnou hodnotu znalec nezjišťoval, když s ohledem na jím učiněné výpočty to nebylo potřeba (rozdílnost účetní a reálné hodnoty z jejich zkoumání nevyplynula).4. Soudní znalec se k námitkám žalované vyjádřil, dostatečně a přesvědčivě odůvodnil zvolenou oceňovací metodu. Znalec použil k ocenění žalované společnosti metodu účetních cen, hodnota vypořádacího podílu byla stanovena částkou 8 009 000 Kč (vlastní kapitál k datu ocenění činil cca 32 037 000 Kč). Bylo provedeno ocenění i jinou metodou, neboť účetní hodnota nemůže z logiky věci nikdy lépe vyjadřovat hodnotu majetku než jeho hodnota tržní. Tržní hodnota čistého obchodního majetku (tj. po odečtení závazků), bude vyšší než hodnota účetní, zohledňuje nejlepší využití oceňovaného statku. Vzhledem k dosahovaným nízkým ziskům a výsledkům hospodaření žalované, byla použita metoda likvidační, nikoliv metoda výnosová. Při použití této metody dochází k ocenění veškerého majetku, zohlednění (odečtení) závazků a veškerých souvisejících nákladů. Soudní znalec se vyjádřil i ke znaleckému posudku znalce , Anonymizováno, , tento považoval za chybný, neboť stanovil hodnotu na základě účetních hodnot, kdy však účetní ceny neodpovídají cenám tržním. Soudní znalec dle soudu prvního stupně podaný znalecký posudek obhájil, závěry znaleckého posudku považoval za zcela přesvědčivé.5. Na základě popsaného skutkového stavu soud prvního stupně s odkazem na § 212 odst. 1, § 213, § 214 odst. 1 a § 36 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, uzavřel, že:- v důsledku zániku žalobců v žalované společnosti (účast žalobců ve společnosti zanikla na základě soudního rozhodnutí, které nabylo právní moci dne 1. prosince 2021) se jejich podíl stal uvolněným a žalobcům vzniklo právo na vypořádací podíl stanovený ke dni 1. prosince 2021;- mezi účastníky řízení byla sporná pouze otázka výše vypořádacího podílu;- s odkazem na ustálenou judikaturu k otázce vypořádání společníků ve společnosti s ručením omezeným v případě zániku účasti společníka, s důrazem na zásadu poctivosti vypořádání mezi společníky a vycházeje při určení výše vypořádacího podílu ze závěrů soudního znaleckého posudku, hodnota vypořádacího podílu činí částku 9 000 000 Kč;- žalobcům vznikl nárok na vyplacení vypořádacího podílu ve výši 9 000 000 Kč, po odečtení žalovanou již uhrazené částky 3 559 000 Kč, tak zbývá doplatit částku 5 441 000 Kč.6. Z uvedených důvodů soud prvního stupně dovodil, že nárok žalobců je co do částky 5 441 000 Kč (9 000 000 Kč – 3 559 000 Kč) důvodný; žalobě v tomto rozsahu vyhověl a žalované uložil povinnost zaplatit žalobcům tuto částku, poměrně rozdělenou na každého ze sedmi žalobců, spolu se zákonným úrokem z prodlení z přiznané částky ode dne 1. dubna 2022. Tedy ode dne následujícího po splatnosti vypořádacího podílu, neboť účast žalobců zanikla ke dni 1. prosince 2021 a žalované následně od tohoto data plynula lhůta 3 měsíců, aby se snažila uvolněný podíl prodat; tato lhůta uplynula dnem 1. března 2022. Žalobci však požadovali úrok z prodlení až od 1. dubna 2022. S ohledem na majetkový stav společnosti s odkazem na § 160 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), soud prvního stupně stanovil lhůtu k plnění v délce 3 měsíců. Ve zbytku (tj. ve výši 1 012 000 Kč) žalobu zamítl (výrok II. rozsudku soudu prvního stupně).7. Výrok V. (doplňujícího rozsudku) odůvodnil s odkazem na § 1958 odst. 1 a § 1970 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a §§ 36, 212 odst. 1, 213 odst. 1 a 214 odst. 1 z. o. k. tím, že žalovaná byla povinna pokusit se uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy účast žalobců v žalované skončila, tj. od 1. prosince 2021. Rozhodný okamžik pro běh lhůty „bez zbytečného odkladu“ nastal dne 1. března 2022, tj. ode dne, kdy uplynula lhůta 3 měsíců stanovená § 214 odst. 1 z. o. k., přičemž lhůta do 31. března 2022 je dle soudu prvního stupně lhůtou přiměřenou a odpovídající. Lhůta k výplatě vypořádacího podílu tak počala žalované běžet dne 2. března 2022 a uplynula dnem 31. března 2022. Následujícím dnem, tj. dnem 1. dubna 2022, se žalovaná dostala s plněním svého závazku dle § 1970 o. z. do prodlení. Soud prvního stupně proto dovodil, že i tento nárok žalobců je důvodný, neboť žalovaná byla s úhradou vypořádacího podílu v prodlení, a proto žalované uložil povinnost k úhradě požad