7 Cmo 65/2025-59 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno zmocněnce B, . (dále jen „společnost“), konané dne 29. prosince 2023. Výrokem II. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 12 570 Kč.2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování vyšel zejména z toho, že:- navrhovatelka je společníkem společnosti (s podílem o velikosti 112/286); dalšími společníky jsou , jméno FO, (s podílem o velikosti 102/286) a , jméno FO, (s podílem o velikosti 72/286);- manželství , jméno FO, a , jméno FO, bylo rozvedeno rozsudkem Okresního soudu Praha – západ ze dne 24. října 2012, č. j. 4 C 152/2012-8, který nabyl právní moci dne 7. prosince 2012;- k rozdělení obchodního podílu , jméno FO, ve společnosti z 174/286 na 102/286, který stále vlastní, a na 72/286, který převedl na , jméno FO, smlouvou o převodu této části podílu ze dne 16. července 2012, došlo v důsledku rozvodu a následného vypořádání jejich zrušeného společného jmění manželů;- smlouva o převodu (rozděleného) obchodního podílu měla písemnou formu, podpisy stran smlouvy byly úředně ověřeny (16. července 2012); smlouva o převodu obchodního podílu byla společnosti doručena;- podle bodu XIII odst. 3 společenské smlouvy společnosti je bez souhlasu valné hromady možný přechod obchodního podílu na příbuzné v řadě přímé řadě a manžela;- , jméno FO, vykonávala práva a povinnosti společníka společnosti (zejména se účastnila valných hromad společnosti, byla volena do orgánů valné hromady, inkasovala podíl na zisku společnosti apod.), a to až do března roku 2020, kdy navrhovatelka její postavení společníka společnosti zpochybnila poprvé;- před zahájením valné hromady předložila navrhovatelka písemný protest, v němž nesouhlasila se strukturou společníků s tím, že , jméno FO, není společníkem společnosti, když rozdělení obchodního podílu a převod jeho části ze společníka , jméno FO, na , jméno FO, nebyly odsouhlaseny valnou hromadou společnosti;- napadená valná hromada se konala dne 29. prosince 2023, navrhovatelka se valné hromady zúčastnila. Valná hromada přijala rozhodnutí (1) o volbě předsedy a zapisovatele valné hromady, (2) schválení smlouvy o prodeji nemovité věci - pozemku p. č. , Anonymizováno, v k. ú , Anonymizováno, , obec , adresa, , (3) schválení nájmu nebytového prostoru v budově na adrese , adresa, , (4) schválení nájmu budovy na stojící na pozemku p. č. 497/2 v katastrálním území a obci , adresa, (5) schválení nájmu bytu na adrese , adresa, , přičemž v rámci hlasování o bodu 1 byli všichni společníci pro. Ohledně bodů 2-5 hlasovala , jméno FO, (72/286 hlasů) a , jméno FO, (102/286 hlasů) vždy pro, navrhovatelka (112/286 hlasů) vždy proti;- navrhovatelka se mj. domáhala v dalších řízeních:- určení neplatnosti rozdělení a následného převodu části podílu , jméno FO, ve výši 70/286 na , tituly před jménem, , jméno FO, . Návrh byl zamítnut usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 4. října 2021, sp. zn. 18 Cm 39/2020. Soud v rozhodnutí zdůraznil, že společenská smlouva může stanovit, že souhlas valné hromady k převodu obchodního podílu (či jeho části) je obecně vzato nutný, avšak v projednávané věci dopadá na převod na manželku výjimka podle čl. XIII odst. 3 společenské smlouvy, podle níž souhlas valné hromady nebyl třeba. Nad rámec odůvodnění soud dospěl k závěru i o platnosti případného vydržení podílu a neměl důvod pochybovat o dobré víře nabyvatelky. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 6. září 2022, sp. zn. 14 Cmo 15/2022, bylo (k odvolání navrhovatelky) usnesení potvrzeno. Odvolací soud poukázal na to, že není dán naléhavý právní zájem navrhovatelky na požadovaném určení, neboť řízení se neúčastnila sama společnost,- vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti (o zvolení , tituly před jménem, , jméno FO, jednatelem) ze dne 12. ledna 2021. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 6. června 2022, sp. zn. 79 Cm 74/2021, byl návrh zamítnut. Soud dospěl k závěru, že společenská smlouva (v čl. XIII bod 3) obsahovala výjimku, umožňující společníku převést svůj obchodní podíl na příbuzné v řadě přímé a manžela bez souhlasu valné hromady. Soud rovněž konstatoval, že navrhovatelka nepodala protest. Vrchní soud v Praze odvoláním napadené rozhodnutí usnesením ze dne 11. dubna 2023, sp. zn. 19 Cmo 51/2022, potvrdil. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 12. září 2024, sp. zn. 27 Cdo 3125/2023, bylo odmítnuto dovolání;- z ostatních provedených důkazů (žádost navrhovatelky o svolání valné hromady ze dne 5. února 2020, pozvánka na valnou hromadu ze dne 20. února 2020 a korespondence účastníků ze dne 2. února 2016, 12. února 2016, 25. října 2016 a 20. ledna 2021) soud prvního stupně nezjistil žádné skutečnosti významné pro rozhodnutí v dané věci.3. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně s odkazem na § 191, § 192 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky k podání předmětného návrhu, když dovodil, že podstata podaného protestu směřovala proti struktuře společníků účastnících se napadené valné hromady, a tudíž proti všem usnesením valné hromady.4. Námitky uplatněné v protestu soud prvního stupně nepovažoval za důvodné. S odkazem na § 115 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), uzavřel, že pakliže společenská smlouva (článek XIII odst. 3) umožňovala převod obchodního podílu na manželku a souhlas valné hromady nevyžadovala, je smlouva o převodu podílu (která obsahovala veškeré náležitosti vymezené v § 115 odst. 3 obch. zák.) uzavřená mezi , jméno FO, a , jméno FO, platná a účinná, když byla společnosti doručena.5. K rozdělení obchodního podílu uzavřel, že z provedeného dokazování nevyplynulo, že by valná hromada k jeho rozdělení udělila souhlas (§ 117 obch. zák.). A proto se soud prvního stupně zabýval i otázkou případného vydržení (obchodního) podílu s odkazem na § 1089 odst.1, § 1090 odst. 1, § 1091 odst. 1 a § 1095 o. z.6. , jméno FO, je od 19. července 2012 zapsána v obchodním rejstříku jako jeden ze společníků společnosti, účastnila se valných hromad společnosti, aniž by byl její status společníka navrhovatelkou zpochybňován; k tomu došlo až v březnu 2020. Soud prvního stupně dovodil, že pod dobu více než 7 let , jméno FO, držela obchodní podíl a vykonávala práva společníka v dobré víře, splnila tak podmínky pro vydržení. Pakliže by valná hromada souhlas s rozdělením obchodního podílu nedala, stala se , jméno FO, vlastníkem obchodního podílu nejpozději uplynutím (mimořádné) vydržecí doby. Předmětné valné hromady se tak zúčastnili společníci společnosti, kteří na ní rovněž hlasovali.7. Soud prvního stupně neshledal důvod pro vyslovení neplatnosti kteréhokoliv z přijatých usnesení napadené valné hromady, a proto návrh zamítl.8. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) a contrario ve spojení s § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), znění účinném do 31. prosince 2024, tak následně od 1. ledna 2025, a úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 12 570 Kč.9. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně „zrušil a sám rozhodnul tak, že rozdělení podílu s jeho převodem je neplatné.“10. Navrhovatelka soudu prvního stupně vytýká nesprávnou aplikaci § 115 a § 117 obch. zák. (bod 20. odůvodnění). Namítá (shodně jako v řízení před soudem prvního stupně), že v dané se věci jedná o rozdělení podílu s jeho převodem, které se řídí § 117 odst. 1 obch. zák., a nikoliv převod celého podílu, na nějž dopadá § 115 odst. 1 obch. zák. Dále poukazuje na to, že soud prvního stupně uvedl (bod 21. odůvodnění), že se jednoznačně prokázalo, že doposud se nekonala valná hromada společnosti, která by dala souhlas s rozdělením obchodního podílu společníka , jméno FO, . Odvolatelka uvádí, že jde o dva různé právní instituty a soud prvního stupně pro daný skutkový stav nesprávně aplikoval právní předpisy. Dle odvolatelky je proto rozdělení podílu s převodem dle předmětné smlouvy v rozporu se zákonem, a tudíž neplatné. Nebyl-li podíl společníka , jméno FO, platně rozdělen, nemohla se , jméno FO, stát vlastníkem rozděleného podílu na základě vydržení.11. Odvolatelka má dále za to, že není zřejmé, z jaké tarifní hodnoty soud prvního stupně při rozhodování o nákladech řízení vycházel (bod 29. odůvodnění); v tomto rozsahu považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za nepřezko