7 Cmo 67/2025-1013 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na ustanovení opatrovníka účastnici 2) – společnosti , Jméno advokáta C, (dále jen „společnost“). Výrokem II. zamítl návrh na určení, že v době své smrti, tj. , Anonymizováno, , byl , Jméno advokáta E, , narozený dne , Datum narození advokáta E, , bytem , adresa, , jediným společnosti a jeho akcionářský podíl odpovídal celkem 100 % základního kapitálu společnosti, který činí 2 500 000 Kč a je rozvržen do 498 kusů listinných akcií společnosti na majitele o nominální hodnotě 5 000 Kč a 2 kusů listinných akcií společnosti na jméno o nominální hodnotě 5 000 Kč. Výrokem III. uložil navrhovateli a) povinnost zaplatit účastnici 1) na náhradě nákladů řízení částku 113 377,55 Kč a společnosti částku 135 438,55 Kč. Výrokem IV. uložil navrhovatelům a) a b) povinnost zaplatit účastnici 1) na náhradě nákladů řízení společně a nerozdílně částku 3 000 Kč. Výrokem V. rozhodl, že navrhovatelé a), b) a společnost nemají vůči sobě právo na náhradu nákladů řízení za účast na jednání nařízeném na 3. září 2024. Výrokem VI. uložil navrhovatelům a) a b) povinnost zaplatit účastníku 3) společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 13 783 Kč. Výrokem VII. uložil navrhovateli a) povinnost zaplatit státu náklady řízení ve výši 23 459 Kč.2. Odvolací soud stručně rekapituluje, že navrhovatel a) se svým návrhem došlým soudu prvního stupně dne 17. května 2011 domáhá určení, že jeho otec , Jméno advokáta E, , narozený , Datum narození advokáta E, společnosti; určení „rozvržení základního kapitálu do akcií, určení formy druhu a jmenovité hodnoty akcií“ a určení, že rozhodnutí jediného akcionáře /účastnice 1) , Jméno advokáta B, / přijaté v působnosti valné hromady společnosti dne 17. prosince 2010 je nicotné, neboť bylo přijato osobou, která vůbec nebyla akcionářem společnosti.3. V dané věci se jedná o třetí rozhodnutí ve věci samé. Soud prvního stupně v pořadí prvním rozhodnutím – usnesením ze dne 4. září 2012, č. j. 75 Cm 76/2011-97, podanému návrhu vyhověl. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací uvedené rozhodnutí usnesením ze dne 10. října 2013, č. j. 7 Cmo 477/2012-201, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V pořadí druhým rozhodnutím - usnesením ze dne 4. října 2019, č. j. 75 Cm 76/2011-681, návrhu opětovně vyhověl a určil, že ke dni své smrti dne , Anonymizováno, byl , Jméno advokáta E, , narozený dne , Datum narození advokáta E, , jediným akcionářem společnosti, že základní kapitál společnosti ve výši 2 500 000 Kč je rozvržen na 498 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000 Kč a 2 kusy kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000 Kč, že rozhodnutí jediného akcionáře společnosti učiněné účastnicí 1) dne 17. prosince 2010 je nicotné; a rozhodl o nákladech řízení. Usnesením ze dne 29. října 2019, č. j. 75 Cm 76/2011-703, pak rozhodl o nákladech řízení vzniklých státu. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací uvedená rozhodnutí usnesením ze dne 22. listopadu 2021, č. j. 7 Cmo 53,54/2020-748, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Soud prvního stupně v souladu s pokynem odvolacího soudu vyloučil návrh na vyslovení neplatnosti/nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady společnosti dne 17. prosince 2010 k samostatnému řízení, které je nyní vedeno pod sp. zn. 79 Cm 30/2022 a bylo pravomocně přerušeno (usnesením ze dne 21. 10. 2022 č. j. 79 Cm 30/2022-118). Usnesením (pravomocným) ze dne 4. února 2022, č. j. 75 Cm 76/2011-756, rozhodl o námitce nedostatku pravomoci českých soudů (námitka nedostatku pravomoci českých soudu byla zamítnuta), pravomoc českých soudů je tak dána. Dovolání účastnic 1) a 2) proti (potvrzujícímu) usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. května 2022, č. j. 7 Cmo 7/2022-770, bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2022, č. j. 27 Cdo 3043/2022-799, odmítnuto.5. Soud prvního stupně se rovněž zabýval otázkou okruhu účastníků řízení, a přibral do řízení navrhovatelku b) a účastníka 3), kteří jsou rovněž dětmi zemřelého , Jméno advokáta E, a jeho dědici. Navrhovatelka b) , Jméno advokátky B, se k návrhu připojila, účastník 3) , Jméno advokáta D, s vedením sporu nesouhlasil.6. V nyní přezkoumávaném rozhodnutí (v pořadí třetím) soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování zejména z toho, že:- Navrhovatelé a) a b) - , Jméno navrhovatele, a , Jméno advokátky B, jsou děti , Jméno advokáta E, z prvního manželství, účastník 3) , Jméno advokáta D, je jeho syn z druhého manželství /s účastnicí 1) , Jméno advokáta B, )/.- , Jméno advokáta E, zemřel dne , Anonymizováno, , dědické řízení probíhá v Itálii, všechny tři zůstavitelovy děti jsou účastníky tohoto řízení.- , Jméno advokáta E, byl jediným akcionářem společnosti.- Společnost vznikla dne 26. listopadu 1990 s původním základním kapitálem 250 000 Kč rozvrženým na 2 akcie na jméno a 48 akcí na majitele. Dne 18. prosince 1990 došlo k jeho zvýšení na 1 500 000 Kč a byl rozdělen na 300 ks listinných akcií o jmenovité hodnotě 5 000 Kč, z nichž bylo 298 akcií na majitele a 2 akcie na jméno. K dalšímu jeho navýšení došlo na valné hromadě konané dne 29. dubna 1993 a až dosud činí 2 500 000 Kč; ke zvýšení mělo dojít vydáním nových akcií na majitele v počtu 200 kusů o jmenovité hodnotě 5 000 Kč bez výzvy k upisování akcií. Dne 25. dubna 1996 se konala další valná hromada, jež měnila stanovy pouze v sídle společnosti a předmětu podnikání. Součástí zápisu z této valné hromady je i prezenční listina, ze které vyplývá, že , Jméno advokáta E, byl vlastníkem 400 akcií v nominální hodnotě 5 000 Kč; dalšími akcionáři byl , tituly před jménem, , Anonymizováno, (98 akcií), , jméno FO, (1 akcie) a , tituly za jménem, , jméno FO, (1 akcie). V žádné verzi stanov nebyla zakotvena možnost vydat hromadné akcie. Rovněž rejstříkový spis neobsahuje žádné rozhodnutí o změně stanov Společnosti, jimiž by byla změněna forma jeho akcií z akcií na majitele na akcie na jméno, a to z období 1997 až do dne úmrtí , Jméno advokáta E, (tj. , Anonymizováno, ).- , Jméno advokáta E, byl členem představenstva od 10. října 1994 do 24. listopadu 2010 (od 1. dubna 2001 do 24. listopadu 2010 ve funkci předsedy); účastnice 1) , Jméno advokáta B, byla členkou dozorčí rady v období od 9. ledna 1993 do 10. října 1994, poté byla od 8. prosince 2006 do 21. července 2009 prokuristkou společnosti a od 21. července 2009 je (dosud) členkou představenstva.- Usnesením rejstříkového soudu ze dne 17. března 2005 byl , Jméno advokáta E, zapsán jediným akcionářem společnosti, vlastnicím 500 kusů akcií o nominální hodnotě 5 000 Kč.- Původně (v roce 1991) vydané listinné akcie společnosti na majitele obsahovaly tyto údaje: označení společnosti, označení „Akcie 5000 Kč“ (i slovy), „Majiteli této akcie jsou zaručena veškerá práva podle zákona a stanov a. s. , Anonymizováno, “, datum vydání 31. srpna 1991, podpisy dvou členů představenstva, označení série A, jedinečné číslo každé akcie, uvedení základního kapitálu společnosti 1 500 000 Kč, počet vydaných akcií 298.- Hromadná listinná akcie obsahovala tyto údaje: označení společnosti, označení „AKCIE hromadná listinná akcie č. 1-500 ve jmenovité hodnotě jedné akcie 5 000 Kč /slovy: pět tisíc korun českých/, v celkové jmenovité hodnotě hromadné akcie 2 500 000 Kč slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých/“, na jméno akcionáře: , tituly za jménem, , Jméno advokáta E, , základní kapitál 2 500 000 Kč, počet vydaných akcií k datu emise 500 kusů, datum emise 23. prosince 2009, podepsán předseda představenstva , Jméno advokáta E, a člen představenstva , Jméno advokáta B, . Na její druhé straně je uveden rubopis: převedeno na nového majitele akcií: , Jméno advokáta B, , rodné číslo, bytem (adresa), den převodu 14. června 2010 s podpisem , tituly za jménem, , Jméno advokáta E, .- Z transferového prohlášení ze dne 5. května 2010 vyplývá, že , Jméno advokáta E, jako akcionář společnosti jím převádí svých 498 akcií v nominální hodnotě Kč 5 000 Kč na účastnici 1). Tato listina obsahuje podpis , Jméno advokáta E, , který dle , tituly před jménem, , jméno FO, , soudního znalce v oboru kriminalistika, technické zkoumání listin je s vysokou pravděpodobností pravým podpisem , Jméno advokáta E, .- Dne 17. prosince 2010 rozhodla jediná akcionářka společnosti – účastnice 1) , Jméno advokáta B, v působnosti valné hromady o odvolání členů představenstva a dozorčí rady společnosti, o volbě nových členů dozorčí rady, o spojení všech stávajících 500 ks kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 5 000 Kč v poměru 20:1 (tj. tak, že každých 20 ks stávajících kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 5 000 Kč každé akcie se spojí do jedné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každé, takže stávající základní kapitál společnosti ve výši 2 500 000 Kč bude nadále rozdělen na 25 ks kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 100 000 každé akcie), o změně