9 Cmo 322/2024-242 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. 9. 2023 domáhali se navrhovatelé vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě , právnická osoba, . (dále jen „asociace“) dne 25. 6. 2023, jimiž byli schváleni:a. pracovní předsednictvo ve složení , jméno FO, , , jméno FO, , , jméno FO, ,b. mandátová komise ve složení , jméno FO, , , jméno FO, , , jméno FO, ,c. návrhová komise ve složení , jméno FO, , , jméno FO, , , jméno FO, ,d. jednací řád,e. skrutátoři , jméno FO, , , jméno FO, , , jméno FO, ,f. zapisovatelka , jméno FO, ,g. ověřovatelé zápisu , jméno FO, a , jméno FO, ,h. zpráva mandátové komise,i. znění stanov asociace.2. Navrhovatelé uvedli, že jsou členy asociace a že se nápravy nedomohli u dozorčí rady asociace. Namítali, žea. nevědí, kdo jsou členské spolky asociace, a zda tedy byly na spornou valnou hromadu pozváni všichni členové,b. že pobočné spolky nebyly založeny v souladu se zákonem a stanovami asociace,c. že tedy není jasné, zda sporná valná hromada byla schopna se usnášet,d. že výkonný výbor asociace nebyl nikdy valnou hromadou pověřen vypracováním nových stanov,e. že všichni členové neobdrželi návrh nových stanov k připomínkování,f. že výkonný výbor asociace omezil připomínkování návrhu lhůtou a formou, přestože k tomu nebyl oprávněn,g. že výkonný výbor sám rozhodl o podaných připomínkách a protinávrzích, aniž k tomu měl pravomoc, a aniž by o tom připomínkující členy vyrozuměl, a to přes dotazy přímo na valné hromadě,h. že někteří členové přednesli připomínky k návrhu stanov i přímo na valné hromadě, avšak předsedající nedovolil o nich hlasovat,i. že zápis ze sporné valné hromady neodpovídá skutečnosti,j. že přijetím nových stanov došlo k poškození práv členských spolků ve prospěch výkonného výboru. Ze stanov vypadlo právo členů volit a být volen do orgánů spolku, výkonný výbor získal pravomoc určovat výši vstupního poplatku a členského příspěvku bez ohledu na valnou hromadu, členům je nově zakázáno řešit své spory jinak než v orgánech asociace, a to pod sankcí vyloučení, výkonný výbor získal neomezenou pravomoc zřizovat a rušit pobočné spolky, zavádí se náhradní valná hromada, která se může konat do jedné hodiny poté, co byla řádná valná hromada shledána neschopnou se usnášet, a to bez ohledu na počet přítomných členů, atd.3. Asociace ve svém vyjádření upozornila na to, že navrhovatelé c), d) a e) z asociace vystoupili a zbývající navrhovatelé z ní byli vyloučeni.4. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem návrh zamítl (výrok I.) a asociaci přiznal náklady řízení (výrok II.). Zjistil, že navrhovatelé a), b) a f) byli z vyloučeni rozhodnutím výkonného výboru ze dne 21. 11. 2023, které jim bylo oznámeno dopisy z 27. 11. 2023. Odvolání navrhovatele a) bylo projednáno disciplinární komisí asociace, která dne 26. 2. 2024 rozhodla tak, že se rozhodnutí výkonného výboru neruší a návrh na jeho zrušení zamítá. Navrhovatel c) vystoupil z asociace dopisem ze dne 3. 10. 2023, navrhovatel d) dopisem z 29. 9. 2023 a navrhovatel e) dopisem z 15. 10. 2023. Navrhovatelé a), b) ani f) dosud nepodali návrh na vyslovení neplatnosti svého vyloučení z asociace. Podle stanov asociace zaniká členství rozhodnutím výkonného výboru o vyloučení, nebo písemným oznámením člena o vystoupení. Proces vyloučení upravují stanovy jako dvouetapový, neboť rozhodnutí výkonného výboru o vyloučení může přezkoumat disciplinární komise. V případě navrhovatele a) nastaly účinky vyloučení až rozhodnutím disciplinární komise, které mu bylo doručeno dne 29. 4. 2024. Navrhovatelé b) a f) návrh na přezkum rozhodnutí o vyloučení nepodali. Soud prvního stupně uzavřel, že žádný z navrhovatelů nebyl ke dni jeho rozhodnutí členem asociace. Nesprávné poučení o opravném prostředku proti rozhodnutí výkonného výboru o vyloučení nezpůsobuje jeho neúčinnost. Z oznámení o vyloučení bylo jasné, o vyloučení kterého člena bylo rozhodnuto, jakým orgánem a z jakých důvodů. Navrhovatelé nemají ani žádný zájem hodný právní ochrany na přezkoumání napadených usnesení, neboť jejich argumentace se zakládá na jejich členství v asociaci. Navrhovatelé proto podle soudu prvního stupně nejsou k podání návrhu aktivně legitimováni.5. Proti tomuto rozsudku podali odvolání navrhovatelé. Namítali, že soud jim neumožnil rovné uplatnění jejich práv. Vybral od každého z nich soudní poplatek ve výši 2 000 Kč, přestože navrhovatelé podali jen jeden návrh, přestože v jiných řízeních, která rovněž vedou, tomu tak nebylo. Soud prvního stupně jim nezaslal na vědomí podání asociace, jmenovitě žádost o prodloužení lhůty k vyjádření k žalobě, doplnění vyjádření z 20. 12. 2023, doložení listin ze 14. 5. 2024 a vyjádření z 29. 5. 2024. S uvedenými podáními byli navrhovatelé seznámeni vždy až na následujících soudních jednáních, pročež na ně nemohli adekvátně reagovat. Přitom asociaci zasílal soud prvního stupně podání navrhovatelů vždy s dostatečným předstihem. Podobně byla asociace zvýhodněna i v rejstříkovém řízení, kde Městský soud v Praze rozhodl o zápisu pobočného spolku , právnická osoba, do spolkového rejstříku, aniž měl k dispozici usnesení valné hromady asociace o jeho založení. Soud prvního stupně rovněž nepoučil navrhovatele o tom, že mají tvrdit a prokázat zájem hodný právní ochrany na přezkoumání sporných usnesení valné hromady soudem, a rovnou konstatoval, že u nich žádný takový zájem nevidí. S ohledem na absenci poučení nemohlo dojit ke koncentraci řízení. Navrhovatelé mají za to, že navrhovatelé a), b) a f) byli z asociace vyloučeni účelově proto, aby ztratili aktivní legitimaci. Soud prvního stupně vychází v napadeném usnesení ze stanov účastníka, které ani neprovedl jako důkaz. Neprovedl ani žádné z důkazů navrhovaných navrhovateli. Navrhovatelé navrhli jako důkaz stanovy ze 7. 11. 2015, z 21. 11. 2021, z 25. 6. 2026 a z 5. 11. 2023. Z napadeného usnesení není zřejmé, ze kterých stanov soud prvního stupně vlastně vycházel. S ohledem na shora uvedené pochybují navrhovatelé o nestrannosti soudkyně soudu prvního stupně.6. K svému zájmu hodnému právní ochrany navrhovatelé v odvolání uvedli, že napadli všechna usnesení, kterými byly přijaty nové stanovy asociace ze dne 21. 11. 2021, 25. 6. 2023 a 5. 11. 2023. Stanovy z 25. 6. 2023 nejsou ani založeny ve sbírce listin spolkového rejstříku. Pro asociaci se navrhovatelé stali nepohodlnými členy. Proto byl novelou ze dne 5. 11. 2023 přidán do stanov čl. III odst. 16, podle kterého je členství v asociaci neslučitelné s členstvím v jiném subjektu provozujícím oblast sportu box (olympijský box, amatérský box) na území České republiky. Neukončí-li člen asociace bezodkladně své členství v takovém subjektu, může to mít za následek jeho vyloučení. Kdyby stanovy ze dne 25. 6. 2023 nebyly přijaty, nebyla by přijata ani jejich novela, na základě které byli vyloučeni navrhovatelé a), b) a f). Navrhovatelé a) a b) podali dne 29. 7. 2024 návrhy na vyslovení neplatnosti jejich vyloučení z asociace. S navrhovatelem f) potom asociace nejednala poctivě, neboť jej poučila, že není oprávněn podat proti vyloučení opravný prostředek, a nepoučila jej ani o právu napadnout vyloučení u soudu. Navíc je otázka, zda je čl. III odst. 16 stanov, podle kterého byl navrhovatel f) vyloučen, v souladu se zákonem. Pokud by usnesení o přijetí stanov z 25. 6. 2023 bylo shledáno neplatným, nemohlo by dojít ani k vyloučení navrhovatele f), neboť by nemohla být přijata novela stanov, podle které byl vyloučen. Soud prvního stupně nezkoumal situaci, která předcházela vystoupení navrhovatelů c), d) a e). Poukázal na to, že statutárnímu orgánu navrhovatele a) , jméno FO, bylo na valné hromadě dne 5. 11. 2023 vyhrožováno, že pokud nevystoupí, budou z asociace odejiti. Navrhovatelé navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. U jednání navrhovatelé na dotaz odvolacího soudu doplnili, že jsou vedena soudní řízení jak o vyslovení neplatnosti stanov z 21. 11. 2021, kde jim soud prvního stupně vyhověl, tak o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z roku 2022 o volbě orgánů spolku; toto řízení je přerušeno. Není tedy jasné, zda orgány asociace byly řádně zvoleny a zda měly pravomoc navrhovatele vyloučit, případně je vyzvat, aby z asociace vystoupili. Navrhovatelé mají stále zájem být členy asociace, neboť bez svého členství se nemohou zúčastnit závodů pořádaných asociací. Kdyby sporné stanovy nebyly přijaty, neplatily by ani stanovy z 5. 11. 2023, podle kterých nemohou být navrhovatelé členy jiného subjektu provozujícího box. Jedná se především o úpravu usnášeníschopnosti valné hromady, kdy podle stanov z roku 2015, mezi účastníky nesporně platných, by valná hromada z 5. 11. 2023 nebyla usnášeníschopná a nemohla by tedy přijmout v současnosti používané stanovy.8. Asociace se ve svém vyjádření ztotožnila s napadeným usnesením. Upozornila, že v rámci sdělení výsledků přípravy jednání soud prvního stupně sdělil navrhovatelům předběžný právní názor na otázku aktivní legitimace a rovněž se tázal na podán