9 Cmo 357/2024-96 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 30. 3. 2023 domáhal se navrhovatel, jako kvalifikovaný společník společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“), jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích mezi společností a osobami jí ovládanými, resp. ji ovládajícími, za období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021 (dále jen „zpráva o vztazích“). Navrhl, aby soud znalcem jmenoval znaleckou kancelář , právnická osoba, (dnes pod firmou , právnická osoba, ). Tvrdil, že je kvalifikovaným společníkem společnosti, ve které drží 40% podíl. Zpráva o vztazích mu byla doručena 29. 7. 2022. Společnost uzavřela dne 10. 2. 2021 s ovládající osobou , jméno FO, smlouvu o převodu obchodního podílu, kterou převedla , Anonymizováno, 60% podíl v dceřiné společnosti , právnická osoba, (dále jen „dceřiná společnost“) za cenu 60 000 Kč. Zpráva o vztazích se o zprávě převodu zmiňuje pouze okrajově, přičemž uvádí, že ovládané osobě nevznikla v důsledku uzavřených smluv žádná újma a že ovládající osoba nevyužila svého vlivu a nepřinutila společnost k přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z nichž by společnosti vznikla újma. Podle navrhovatele však újma společnosti vznikla právě převodem podílu v dceřiné společnosti, neboť hodnota tohoto podílu zdaleka přesahovala uvedenou kupní cenu. Dceřiná společnost totiž v roce 2020 dosáhla zisku 4 738 000 Kč. Zpráva o vztazích tedy nebyla vypracována ani řádně, ani včas.2. Usnesením ze dne 26. 4. 2023, č. j. 2 Nc 4568/2023-13, soud prvního stupně jmenoval znaleckou kancelář , právnická osoba, , znalcem za účelem přezkumu zprávy o vztazích společnosti ze dne 30. 6. 2022 (výrok I.). Zároveň uložil společnosti povinnost poskytnout znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku (výrok II.). Znalci určil povinnost znalecky přezkoumat zprávu o vztazích do 30 dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok III.). Usnesení soud prvního stupně neodůvodnil s odkazem na § 169 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb. (dále jen „o. s. ř.“), neboť zcela vyhověl návrhu, kterému nikdo neodporoval.3. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 13. 12. 2023, č. j. 6 Cmo 136/2023-28, předeslané usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Soud prvního stupně proto věc znovu projednal a usnesením ze dne 26. září 2024, č. j. 2 Nc 4568/2023-69, jmenoval znaleckou kancelář , jméno FO, . (dále jen „nová znalecká kancelář“) znalcem pro přezkum zprávy o vztazích (výrok I.), uložil jí, aby přezkoumala, zda je zpráva o vztazích společnosti za rok 2021 úplná a pravdivá a aby posudek vypracovala do 3 měsíců od právní moci usnesení, případně ode dne, kdy jí budou poskytnuty potřebné podklady, pokud tento den nastane později (výrok II.), společnosti uložil poskytnout k tomu znalecké kanceláři potřebnou součinnost, včetně poskytnutí všech k tomu potřebných podkladů (výrok III.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky IV. a V.).5. Soud prvního stupně zjistil, že společnost skutečně s , jméno FO, uzavřela dne 10. 2. 2021 smlouvu, kterou mu převedla 60% podíl v dceřiné společnosti za 60 000 Kč. Zpráva o vztazích k tomu uvádí, že mezi společností a ovládající osobou nebyla realizována žádná plnění, vyjma výplaty odměny jednateli, který je zároveň ovládající osobou, a to ve výši 50 000 Kč měsíčně podle smlouvy o výkonu funkce, a platby úhrady ceny za převod podílu v dceřiné společnosti podle smlouvy o převodu podílu z 10. 2. 2021. Zpráva k tomu uvádí, že ovládané osobě nevznikla žádná újma a že ovládající osoba nevyužila v roce 2021 svého vlivu a nepřinutila společnost k přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z nichž by společnosti vznikla újma. Soud prvního stupně odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2020, konstatoval, že navrhovatel je jako kvalifikovaný společník oprávněn podat návrh na jmenování znalce a že právo na toto jmenování uplatnil ve lhůtě jednoho roku ode dne, kdy se o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl. Dále uvedl, že zpráva o vztazích vykazuje objektivní nedostatky, které zakládají důvodné pochybnosti o jejím obsahu. Ve zprávě o vztazích chybí vysvětlení, proč zpracovatel zprávy dospěl k závěru, že společnosti nevznikla újma. U smlouvy o převodu podílu v dceřiné společnosti chybí údaj o ceně, jakož i vysvětlení, jak byla dcera určena a zda koresponduje s cenami obvyklými. Nápadné bylo soudu prvního stupně i to, že údaj o hodnotě plnění se naproti tomu objevuje u odměny jednatele. Smlouva o převodu nebyla ke zprávě ani přiložena. Zpráva o vztazích je proto neúplná, a není ani pravdivá, neboť navrhovatel předložil znalecké posouzení, podle kterého mají zisky dceřiné společnosti vzestupnou tendenci. Z účetní závěrky potom vyplynul zisk dceřiné společnosti za rok 2020 ve výši 4 738 000 Kč. Cena podílu v dceřiné společnosti tedy nevystihuje jeho skutečnou hodnotu, čímž mohla být poškozena jak společnost, tak i navrhovatel. Soud proto návrhu vyhověl, přičemž jmenoval znalce, který je k přezkumu zprávy o vztazích odborně způsobilý a nikdo z účastníků nenamítl jeho podjatost.6. Posledně uvedené usnesení napadla společnost odvoláním, kterým se domáhá jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Společnost uvádí, že smlouva o převodu podílu na dceřinou společnost nemusela být ve zprávě o vztazích vůbec uvedena, neboť podle § 82 odst. 2 písm. d) z. o. k. se ve zprávě o vztazích uvádí přehled jen těch jednání učiněných na popud ovládající osoby nebo v jejím zájmu, která se týkala majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby podle účetně závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, za které se zpráva o vztazích zpracovává. Podle účetní závěrky za rok 2020 činil vlastní kapitál společnosti 67 696 000 Kč, a dceřiná společnost měla vlastní kapitál prakticky nulový. Společnost dále namítala, že znalecký posudek předložený navrhovatelem se týkal zisků dceřiné společnosti z léta 2021 až 2023, a proto nemůže nic vypovídat o hodnotě dceřiné společnosti v březnu 2021. Hodnota společnosti se totiž vždy určuje podle hospodářského výsledku v předchozích letech. Společnost má za to, že pokud by ve zprávě o vztazích nebyly uvedeny podstatné náležitosti, byla by adekvátní nápravou její oprava, nikoli přezkoumání zprávy o vztazích znalcem. Společnost uznává, že zpráva o vztazích byla zpracována opožděně, což však není důvodem pro její přezkum znalcem. U jednání odvolací soudu společnost poukázala na skutečnost, že navrhovatel se zároveň domáhá u soudu určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu v dceřiné společnosti a výsledky řízení v projednávané věci používá v uvedeném řízení. Pokud by převod byl shledán neplatným, není jasné, co by měl znalec přezkoumávat.7. Navrhovatel ve svém vyjádření souhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že nedostatky zprávy o vztazích jsou závažné a způsobilé zasáhnout do práv společníků. Smlouva o převodu podílu v dceřiné společnosti měla být ve zprávě uvedena podle § 82 odst. 2 písm. e) z. o. k. jako smlouva mezi ovládající a ovládanou osobou. Zpráva neobsahovala informace o smlouvě o převodu podílu ani zhodnocení jejích dopadů do právní a majetkové sféry propojených osob. Jde jak o zjevně nepřiměřeno kupní cenu, tak o ztrátu kontroly nad dceřinou společností, s níž společnost nadále úzce spolupracuje a sdílí závazky vůči , právnická osoba, . Podle navrhovatele má znalecký posudek o ziscích dceřiné společnosti vypovídající hodnotu za situace, kdy dceřiná společnost byla i nadále vedena totožnou osobou, tj. , jméno FO, . Navrhovatel navrhl potvrzení napadeného usnesení. U jednání doplnil, že cílem návrh není zatěžování společnosti, nýbrž vyrovnání informační asymetrie ohledně dopadů smlouvy o převodu podílu v dceřiné společnosti na hospodaření společnosti.8. Znalecká kancelář se ve věci samé nevyjádřila, pouze se vzdala náhrady nákladů řízení.9. Odvolací soud předesílá, že řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích podle § 85 a § 86 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) je řízením o některých otázkách právnických osob podle § 85 písm. c) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Pro projednávanou věc je rozhodné znění zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., účinné od 1. 1. 2021, tj. po novele č. 33/2020 Sb. (dále jen „z. o. k.“).10. Usnesením ze dne 23. 4. 2025, č. j. 9 Cmo 357/2024-83, odvolací soud ukončil účast původně navržené znalecké kanceláře , právnická osoba, , v řízení, neboť uvedená znalecká kancelář pozbyla znalecké oprávnění k přezkumu zpráv o vztazích, a přestala tak připadat v úvahu jako znalec v projednávané věci.11. Odvolací soud zopakoval důkaz účetní závěrkou dceřiné společnosti za rok 2020 a zjistil, že dceřiná společnost vykázala v daném roce vlastní kapitál 820 000 Kč (za předchozí období byl vlastní kapitál dokonce záporný ve výši -3 917 000 Kč). Dále vykázala zisk 4 738 000 Kč (za rok 2019 pouze 114 000 Kč), přičemž při mírném poklesu tržeb klesly náklady (