4 Cmo 248/2025-693 — Vrchní soud v Praze

, právnická osoba, soud v Praze jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované zaplatit žalobci částku 1 512 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně od 16. 2. 2016 do zaplacení a náhradu nákladů řízení 837 352,60 Kč.2. Žalobou ze dne 4. 5. 2016 se žalobce jako společník společnosti , právnická osoba, (dále také „Společnost“) domáhal na žalované zaplacení žalované částky jako tzv. reflexní škody ve smyslu § 213 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) s tím, že žalovaná jako jediná jednatelka Společnosti porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře způsobila jí, potažmo žalobci jako jejímu 50 % společníkovi škodu spočívající v úplném znehodnocení jeho obchodního podílu. Žalobce doplnil, že žalovaná je rovněž 50 % společnicí Společnosti a neuplatnil tak nárok za Společnost, tedy vlastně i za žalovanou, ale zvolil žalobu pouze ve svůj prospěch.3. Žalobce škodné jednání žalované popsal tak, že několika právními jednáními k 1. 3. 2015 vyvedla ze Společnosti pod cenou celý její majetek a podnikání převedla na společnost , právnická osoba, , včetně prostor jediné prodejny ve , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . Takto žalovaná ze společnosti vyvedla veškerý majetek (její veškerou hodnotu), což učinila hluboko pod cenou (například zásoby převedla za částku 434 693 Kč, zatímco jejich hodnota podle inventurního seznamu k 15. 7. 2014 činila jenom v nákupních cenách 2 805 225 Kč). Žalovaná popsaný převod připravovala dopředu, a proto již na podzim 2014 neobjednávala žádné zboží na sezonu jaro/léto 2015, nezaplatila zálohu nebo zrušila objednávky učiněné žalovaným, bezdůvodně zrušila kontokorentní účet , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Žalovaná vyvedla také finanční prostředky z tržeb Společnosti v roce 2014 a v prvním čtvrtletí 2015 tak, že prováděla úhrady faktur za nedoložené poskytnuté služby, a sama sobě si za organizační poradenství vyplatila z pokladny částky celkem ve výši 269 000 Kč. Společnost již není revitalizovatelná, nemůže obnovit vztahy s dodavateli, zákaznickou základnu, nemůže získat zpět prodejnu ani pozici na trhu, neboť by to trvalo několik let.4. Ve své žalobě žalobce také uvedl, že „poskytl Společnosti půjčku ve výši 1 500 000 Kč dne 28. 6. 2022, na niž obdržel pouze splátku 388 000 Kč a zbývající částka 1 112 000 Kč žalobci definitivně ušla.“5. Žalovaná navrhla zamítnout žalobu s tím, že nejsou splněny předpoklady pro vznik nároku na náhradu škody. Žalovaná žádnou svoji povinnosti jednatelky jednat s péčí řádného hospodáře neporušila a není dána příčinná souvislost mezi jejím tvrzeným jednáním a vznikem škody. Nejednalo o převod závodu, ale pouze o převod jednotlivých věcí čtyřmi jednotlivými smlouvami (změna v osobě nájemce, kupní smlouva ohledně vybavení prodejny, kupní smlouva ohledně konkrétních kusů zboží a smlouva o převodu internetové domény). Žalovaná v řízení také později namítla nedostatek aktivní legitimace žalobce, který se jako společník sám za sebe nemůže takto domáhat náhrady reflexní škody.6. Soud prvního stupně v odůvodnění přezkoumávaného rozhodnutí uvedl, že žalovaná jako jediná jednatelka Společnosti čtyřmi samostatnými smlouvami (změna nájemní smlouvy, dvě kupní smlouvy – o prodeji zásob zboží a vybavení prodejny a smlouva o převodu webhostingové domény) uzavřenými bez souhlasu valné hromady převedla její veškeré podnikání na společnost , právnická osoba, . Fakticky tím Společnost zbavila možnosti pokračovat v podnikání. Poklesla tím hodnota Společnosti a tedy i hodnoty žalobcovy majetkové účasti na ní. Žalovaná tak jednala s úmyslem profitovat z podnikání nové společnosti , právnická osoba, prostřednictvím její majitelky , Anonymizováno, , svojí známé. Společnost před popsaným jednáním žalované nebyla ve špatném hospodářském stavu, což vyplývá z jejích kladných hospodářských výsledků v letech 2013, 2014. Podle závěrů znaleckého posudku , adresa, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, v , adresa, /, Anonymizováno, (dále jen „posudek , Anonymizováno, “) Společnost si od roku 2009 budovala klientelu a místo na relevantním trhu, ztrátu vykázanou v roce 2009 a 2010 se jí podařilo v následujících letech podstatně snížit. V roce 2013 bylo dosaženo zisku ve výši asi 1 milion Kč, v letech 2013 a 2014 se Společnost nacházela ve fázi stabilizace. Hodnota 50% podílu žalobce ve Společnosti byla ke dni 6. 10. 2014 stanovena částkou 1 570 500 Kč, ke dni 31. 1. 2015 částkou 1 556 000 Kč a ke dni 22. 2. 2015 (těsně před uzavřením předmětných čtyř smluv) částkou 1 572 500 Kč. Dále podle závěrů znaleckého posudku znalkyně přibrané v trestním řízení , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, . , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , Anonymizováno, , žalovaná realizovala převody majetku pod cenou obvyklou. Společnosti tak vznikla jednáním žalované škoda spočívající ve snížení její hodnoty na nulu. Soud prvního stupně z uvedených důvodů a s odkazem na § 213 z. č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) žalobě vyhověl s tím, že přiznal také úroky z prodlení ode dne 16. 2. 2016.7. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) podle úspěchu ve věci, takže jejich náhrada byla přiznána úspěšnému žalobci, a to v rozsahu nákladů právního zastoupení za 37 úkonů právní služby podle § 11 odst. 1 písm. a) a d) a g) vyhlášky č. 177/1996 Sb. o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „advokátní tarif“/. Dále žalobci náleží náhrada hotových výdajů dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu, zaplacený soudní poplatek ve výši 75 600 Kč, částka za zpracovaný znalecký posudek znalkyně , tituly před jménem, ve výši 37 762,50 Kč, dále zaplacená záloha na znalečné , tituly před jménem, ve výši 5 000 Kč, záloha na znalečné , tituly před jménem, ve výši 15 000 Kč.8. Proti tomuto rozsudku v plném rozsahu se včas odvolala žalovaná. Navrhla rozsudek soudu prvního stupně změnit tak, že bude žaloba zamítnuta. Žalovaná namítla, že soud prvního stupně v řízení nepostupoval nestranně a nezávisle, neboť byla žalovaná v průběhu řízení opakovaně vyzývána ke sdělení preferovaných svědků, byla jí uložena záloha na svědečné, ale výslechy navržených svědků nebyly provedeny, zejména výslech svědka , tituly před jménem, , Anonymizováno, , autora předmětných smluv. Soud prvního stupně nesprávně nezohlednil judikaturu Nejvyššího soudu ohledně legitimace k podání žaloby společníka, tedy žalobce. Navíc žalobce nikdy řádně v řízení netvrdil, jakou škodu měla žalovaná tvrzeným jednáním způsobit a výpočet nároku provedený soudem prvního stupně je zkratkovitý a nesprávný. Nesprávně soud prvního stupně také posoudil otázku porušení péče řádného hospodáře. Odvolatelka zpochybnila znalecký posudek , Anonymizováno, a namítla, že hodnotu Společnosti soud prvního stupně nesprávně hodnotil sám, ačkoli jde o otázku odbornou. Rovněž v rozsudku popsaný úmysl žalované profitovat z podnikání společnosti , právnická osoba, neodpovídá provedenému dokazování. Žalovaná se stala jednatelkou Společnosti v situaci, kdy ta neměla zadané objednávky pro novou sezónu a současně došlo ke zvýšení nájemného za její prodejnu. Navíc vedení společnosti v rozhodné době fakticky nevykonávala žalovaná, ale , Anonymizováno, , Anonymizováno, , manželka žalobce. Situace, do níž takto žalobce a jeho žena žalovanou dostali, byla velmi složitá, k čemuž žalovaná navrhla řadu svědků, které soud prvního stupně nevyslechl a touto argumentací se nezabýval.9. Žalobce s odvoláním žalované nesouhlasil, odmítl tvrzení o nerovném přístupu k účastníkům. Pokud jde o zpochybněnou aktivní legitimaci žalobce, ani před rekodifikací nebyla vyloučena možnost společníka domáhat se náhrady škody v obdobném případě přímo. Zde vzhledem ke stavu Společnosti jakákoli náhrada jí zaplacená nemůže nikdy opět zhodnotit podíl žalobce na původní výši, neboť Společnost není revitalizovatelná a situace je obdobná případu, kdy by společnost zanikla. Žalobce připomněl, že svůj nárok uplatnil také z titulu ušlého zisku, protože mu Společnost nevrátila jím poskytnutou půjčku. Žalobce odkázal na dikci ustanovení § 213 o. z. a namítl, že toto ustanovení stírá dosud používaný argument, že by nahrazení reflexní škody přímo společníkovi mohlo poškodit ostatní společníky či věřitele, a to i s tím, že zde je věřitelem jen žalobce. Hodnota Společnosti byla soudem prvního stupně stanovena správně a správně bylo provedeno i hodnocení znaleckých posudků.10. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které předcházelo jeho vydání podle § 212 o. s. ř., a to i z důvodů, které nebyly v odvolání výslovně uplatněny (§ 212a, § 205 odst. 2 o. s. ř.), a přihlížel i k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 212a odst. 5 o. s. ř.). Dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.11. V odvo