Vrchní soud v Praze 9 Cmo 52/2026-0 – O návrhu na zápis výmazu společnosti do obchodního rejstříku

V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze coby rejstříkový soud (soud prvního stupně) odmítl návrh navrhovatele ze dne 20. listopadu 2025, pod Fj 475379/2025/MSPH, na zápis výmazu navrhovatel z veřejného rejstříku.2. Soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že z rejstříkového spisu zjistil, že navrhovatel byl zrušen rozhodnutím jeho valné hromady, konané dne 24. 5. 1995 a likvidátorem byl jmenován , Anonymizováno, . Zápis této skutečnosti byl podle zjištění soudu prvního stupně učiněn do veřejného rejstříku s odstupem času návrhem navrhovatele ze dne 29. 9. 2025, Fj 405939/2025.3. Dále soud prvního stupně vyšel z toho, že návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 20. 11. 2025 se navrhovatel , Jméno navrhovatele, . v likvidaci domáhal zápisu svého výmazu do obchodního rejstříku, přičemž ze záznamu o ověření elektronického podání na elektronickou podatelnu Městského soudu v Praze a části IV. návrhu má podle soudu prvního stupně vyplývat, že navrhovatel k návrhu zápisu svého výmazu doložil závěrečnou zprávu likvidátora a prohlášení likvidátora o neexistenci dalších závazků, avšak tyto přílohy podle soudu prvního stupně nebyly vytištěny.4. Stejně tak soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že usnesením ze dne 27. listopadu 2025 č. j. A 5918/RD24/MSPH, Fj 475379/2025/MSPH vyzval navrhovatele, aby ve lhůtě 15 dnů od doručení výzvy doplnil návrh o:- doklad o dvojím zveřejnění vstupu právnické osoby do likvidace s výzvou pro věřitele podle § 198 odst. 2 NOZ,- účetní závěrku sestavenou ke dni vstupu společnosti do likvidace,- účetní závěrku ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku.5. Dále soud prvního stupně vyšel ze skutečnosti, že dne 10. 12. 2025 navrhovatel doplnil svůj návrh, avšak stále chyběl doklad o dvojím zveřejnění vstupu právnické osoby do likvidace s výzvou pro věřitele podle § 198 odst. 2 NOZ.6. Následně proto měl soud prvního stupně usnesením ze dne 11. prosince 2025 č. j. A 5918/RD29/MSPH, Fj 475379/2025/MSPH rozhodnout, že přiznává odkladný účinek návrhu, aby bylo prominuto zmeškání lhůty a v rámci odůvodnění usnesení měl rekapitulovat dosavadní průběh řízení, včetně výzvy k doložení dvojího zveřejnění vstupu právnické osoby do likvidace s výzvou pro věřitele podle § 198 odst. 2 NOZ, přičemž soud prvního stupně měl navrhovateli lhůtu prodloužit do 31. 1. 2025. Soud prvního stupně navíc doplnil, že pokud navrhovatel potřebuje delší lhůtu k doplnění svého návrhu, potom je nezbytné o to rejstříkový soud požádat.7. Podle soudu prvního stupně se v rejstříkovém spisu nachází žádost navrhovatele zaslaná rejstříkovému soudu dne 16. 12. 2025 o prodloužení lhůty pro doplnění podání o dvojí zveřejnění vstupu právnické osoby do likvidace s výzvou pro věřitele dle § 198 odst. 2 NOZ, a to do 28. 2. 2026.8. Uvedené žádosti měl rejstříkový soud vyhovět a usnesením ze dne 18. prosince 2025 č. j. A 5918/RD36/MSPH, Fj 475379/2025/MSPH (dále též jen usnesení RD36) měl rozhodnout tak, že přiznal odkladný účinek návrhu, aby bylo prominuto zmeškání lhůty s tím, že lhůtu prodloužil do 28. 2. 2025.9. Dne 18. 12. 2025 měl navrhovatel opětovně požádat soud o další prodloužení lhůty k doplnění návrhu, a to do 30. 6. 2026 s tím, že se likvidátorovi nepodařilo dohledat doklady o historickém zveřejnění vstupu navrhovatele do likvidace v Obchodním věstníku a z tohoto důvodu likvidátor přistoupil k novému zadání zveřejnění uvedené skutečnosti.10. Následně rejstříkový soud v záhlaví označeným usnesením návrh na zápis výmazu ze dne 20. listopadu 2025, Fj 475379/2025/MSPH odmítl, když věc posuzoval podle § 207 nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (NOZ) a § 198 odst. 1 a 2 NOZ, jakož i podle § 86 písm. e) zákona č. 304/2013 Sb. (z. v. r.) a konstatoval, Že návrh na výmaz společnosti z veřejného rejstříku byl podán předčasně. Důvodem podle soudu prvního stupně byla skutečnost, že nedošlo k ukončení likvidace společnosti, když likvidaci společnosti nelze považovat za řádně skončenou a provedenou v souladu se zákonem, neboť v době ukončení likvidace neuplynula zákonná lhůta pro přihlášení věřitelů do likvidace. Mělo tomu být tak proto, že rejstříkový soud vyzval navrhovatele k odstranění vad podání a doplnění listin, ale navrhovatel všechny potřebné listiny k dispozici nemá a je nucen teprve činit kroky k jejich opatření, což by ve svém důsledku podle soudu prvního stupně podstatným způsobem dále prodlužovalo řízení, když v minulosti poskytnutou lhůtu k předložení listin již více neprodlužovat nelze.11. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání (odvolatel) s tím, že soudu prvního stupně vytkl procesní vadu spočívající v tom, že nerespektoval vlastní lhůtu týkající se předložení dokladů do 28. 2. 2026, přičemž navrhovatel z procesní opatrnosti požádal dne 18. 12. 2026 o další prodloužení lhůty. I když soud prvního stupně tento poslední návrh na prodloužení lhůty k předložení dokladů zamítl, toto zamítnutí podle odvolatele soud v žádném případě neopravňovalo k tomu, aby návrh na výmaz odmítl již dne 19. 2. 2026, tedy 9 dní před uplynutím jím dříve garantované a stále běžící lhůty. Tímto postupem soudu prvního stupně byl podle odvolatele zkrácen na svých právech a byla mu, v rozporu se zásadou předvídatelnosti rozhodování a legitimního očekávání, odepřena možnost doložit listiny v průběhu soudem stanovené lhůty.12. Dále odvolatel uvedl, že k odvolání přikládá jednak potvrzení o zveřejnění skutečností v obchodním věstníku (OV11281620) ze dne 23. 2. 2026, přičemž z potvrzení vyplývá, že první zveřejnění proběhlo dne 23. 2. 2026 a druhé proběhne 9. 3. 2026, jednak rozhodnutí Finančního úřadu pro Středočeský kraj ze dne 24. 2. 2026, kterým byl udělen výslovný souhlas s výmazem a jednak protokol o výběru archiválií vydaný , Anonymizováno, v Praze ze dne 24. 2. 2026.13. V souvislosti s uplynutím tříměsíční lhůty dne 9. 6. 2026 odvolatel odkázal na připuštění tzv. předstižných návrhů na zápis do veřejného rejstříku, které připustila soudní praxe např. v rozhodnutí Nejvyššího soudu v usnesení ze dne 8. 4. 2025 sp. zn. 27 Cdo 1847/2024 s tím, že zápis lze provést s budoucí účinností, je-li toto datum objektivně a jistě doloženo listinami, což je podle odvolatele projednávaný případ.14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.15. Odvolací soud se plně ztotožňuje se stěžejní odvolací námitkou, že pokud rejstříkový soud vyhověl žádosti navrhovatele ze dne 16. 12. 2025 o prodloužení lhůty na doplnění podání o dvojí zveřejnění vstupu právnické osoby do likvidace s výzvou pro věřitele dle § 198 odst. 2 NOZ, a to do 28. 2. 2026, tedy prodloužil-li mu lhůtu pro doplnění návrhu do 28. 2. 2026 (což ostatně sám rejstříkový soud konstatoval v odůvodnění odvoláním napadeného usnesení v bodu 14), potom se jeho rozhodnutí o odmítnutí návrhu ze dne 19. 2. 2026 příčí jeho vlastnímu rozhodnutí prodlužujícímu lhůtu k předložení potřebných dokladů. Napadené rozhodnutí je tak v rozporu s legitimním očekáváním účastníka a za situace, kdy soud prvního stupně navrhovateli prodloužil lhůtu do 28. 2. 2026 pro doplnění návrhu o požadovanou listinu, nebyl oprávněn před uplynutím této lhůty dne 19. 2. 2026 odmítnout návrh navrhovatele na zápis jeho výmazu do veřejného rejstříku. Tato skutečnost je podle právního názoru odvolacího soudu sama o sobě, bez dalšího, důvodem pro změnu odvoláním napadeného rozhodnutí.16. S ohledem na výše uvedené, zejména potom s ohledem na legitimní očekávání účastníka, nemůže na právním názoru odvolacího soudu změnit nic ani skutečnost, že rejstříkový soud nevyhověl další žádosti navrhovatele ze dne 18. 12. 2025 o prodloužení lhůty pro doplnění návrhu.17. Vrchní soud v Praze obecně zastává právní názor, podle něhož, dospěje-li odvolací soud k závěru, že důvody pro odmítnutí návrhu nejsou naplněny, přichází v úvahu změna rozhodnutí rejstříkového soudu v odmítavém výroku tak, že se návrh neodmítá.18. Daný obecně platný právní názor je aplikovatelný i v projednávaném případě, kdy stěžejní v dané věci bylo to, že dle § 86 písm. e) z. v. r. důvody pro odmítnutí návrhu nebyly dány, neboť neuplynula lhůta, kterou sám rejstříkový soud navrhovateli stanovil pro doplnění návrhu. Proto odvolací soud ve shodě s uvedeným usnesení soudu prvního stupně postupem podle § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že se návrh neodmítá.19. Nad rámec uvedeného odvolací soud konstatuje, že ke dni vstupu společnosti do likvidace (v roce 1995) se řídí předmětná likvidace společnosti právní úpravou platnou a účinnou v době vstupu společnosti do likvidace. Tudíž na oznámení vstupu společnosti do likvidace se aplikuje ustanovení § 73 obchod. zák., podle něhož likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce. Obsahově ohledně této zákonem stanovené povinnosti však v souvislosti s novou právní úpravou zakotvenou nyní v § 198 odst. 2 NOZ v podstatě k žádné změně právní úpravy nedošlo.