Vrchní soud v Praze 9 Cmo 54/2026-86 – O návrhu na vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu fun

Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 30. 7. 2024 se navrhovatelky domáhají, aby soud účastníkům 1) a 2) (dále také jen „jednatelé“) zakázal vykonávat funkci člena statutárního orgánu v účastníkovi 3) , Jméno advokáta D, . (dále také jen „škola“), nebo být osobou v obdobném postavení, a to po dobu tří let od právní moci tohoto rozhodnutí.2. Napadeným usnesením soud prvního stupně ustanovil škole opatrovníka, a to advokáta , tituly před jménem, . V usnesení odkázal na § 29 odst. 2 o. s. ř. s tím, že tu není osoba oprávněná jednat za školu před soudem.3. Proti výše uvedenému usnesení podala škola odvolání, v němž namítla, že za ni je oprávněn jednat účastník 1) jako jednatel. Škola navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatelek bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Podle § 63 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace.6. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.7. Podle § 29 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení (odstavec 2). Opatrovníkem podle odstavců 1 až 3 soud jmenuje zpravidla osobu blízkou, případně jinou vhodnou osobu, nebrání-li tomu zvláštní důvody. Advokáta lze jmenovat opatrovníkem, jen jestliže jím nemůže být jmenován někdo jiný. Jinou osobu než advokáta lze jmenovat opatrovníkem, jen jestliže s tím souhlasí. Nerozhodl-li soud jinak, opatrovník ustanovený podle odstavců 1 až 3 vystupuje v řízení před soudem prvního stupně, v odvolacím a v dovolacím řízení (odstavec 4).8. Nejvyšší soud dovodil v usnesení ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, uveřejněném pod R 1/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dovodil následující:a. „Fyzická osoba, která je členem statutárního orgánu právnické osoby, nemá právo jednat jménem této právnické osoby ve sporu, který s ní vede.b. Ve zvláštních řízeních soudních je ovšem situace odlišná právě v tom, že účastníci těchto řízení nevystupují v kontradiktorním postavení. Proto zde na střet zájmů, který je přirozeně přítomný mezi stranami sporných řízení, nelze usuzovat jen s odkazem na procesní postavení účastníků. Otázku, zda mezi účastníky řízení, která nemají spornou povahu, dochází ke střetu zájmů, jenž je imanentní mezi účastníky řízení vystupujícími v kontradiktorním postavení, je nutné řešit s odkazem na povahu (hmotně)právního vztahu, který má být v řízení vypořádán.c. Ke střetu zájmů, jenž je přirozeně přítomný mezi účastníky řízení vystupujícími v kontradiktorním postavení, dochází v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce pouze ve vztahu mezi osobou, která má být vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu, a obchodní korporací, které se týká důvod, pro nějž má být dotčená osoba vyloučena. Za tuto obchodní korporaci proto v řízení o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce nesmí jednat ten, kdo má být z výkonu funkce jednatele vyloučen.d. Naproti tomu u obchodní korporace, které se důvod, pro nějž má být dotčená osoba vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu, netýká, již tato překážka bez dalšího nenastupuje. Případný střet zájmů a z něj plynoucí následky (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.) - je u nich namístě zkoumat vždy v závislosti na (konkrétních) skutečnostech, které vyšly (v daném řízení) najevo (ke střetu zájmů nedochází automaticky).e. Jestliže naopak nic nenasvědčuje tomu, že stav, kdy právnická osoba, která je účastníkem řízení, nemůže vystupovat před soudem (proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat), je přechodný a že bude v dohledné době odstraněn, je namístě dbát hospodárnosti řízení a právnické osobě procesního opatrovníka (k ochraně jejích procesních práv) ustanovit. Odpadne-li přitom za řízení důvod, pro nějž byl procesní opatrovník ustanoven, funkce opatrovníka bez dalšího zaniká.“9. V projednávané věci je i v současné době jako jediný jednatel školy zapsán v obchodním rejstříku účastník 1), který má být k návrhu navrhovatelek vyloučen z výkonu funkce člena statutárních orgánů všech obchodních korporací, a to z důvodů týkajících se právě výkonu funkce jednatele školy. Účastník 1) proto nemůže školu v projednávané věci zastoupit, neboť jeho zájmy a zájmy školy jsou v rozporu. Zároveň nic nenasvědčuje tomu, že by uvedený stav byl v dohledné době odstraněn. Škole je proto třeba ustanovit procesního opatrovníka.10. V projednávané věci se dále ze spisu podává, že společníky školy jsou jednak navrhovatelky, jednak , tituly před jménem, , jejímiž hlasy byl účastník 1) zvolen jednatelem a podle návrhu jednají ve shodě. V řízení tedy nevyšlo najevo, že by tu byla osoba blízká, kterou by bylo možno ustanovit procesním opatrovníkem školy. Soud prvního stupně proto nepochybil, pokud procesním opatrovníkem školy ustanovil advokáta.11. S ohledem na shora uvedené odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.12. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž řízení skončí (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).