§ 151 zákon o obchodních korporacích – Prodlení společníka s plněním vkladové povinnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 151 ZOK upravuje následky prodlení společníka se splacením peněžitého vkladu, včetně úroků z prodlení a možnosti vyloučení společníka ze společnosti, a povinnost odevzdat kmenový list v případě vyloučení. Pokud společník nezaplatí včas peněžitý vklad, musí společnosti uhradit úrok z prodlení ve výši dvojnásobku zákonné sazby, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. (§ 151 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „…s vyloučením vyzve společnost písemně vyloučeného společníka, aby jí odevzdal bez zbytečného odkladu kmenový list, byl-li vydán.“
- Judikatura: na § 151 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Povinnost odevzdat kmenový list – co zahrnují?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, uhradí společnosti úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem z dlužné částky, ledaže společenská smlouva určí jinak.
(2) Společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení upozorněn, může ze společnosti valná hromada vyloučit. Má-li společník více podílů, týká se vyloučení jen toho podílu, ohledně něhož je společník v prodlení s plněním vkladové povinnosti, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení upozorněn, ledaže společenská smlouva určí jinak.
(3) Současně s vyloučením vyzve společnost písemně vyloučeného společníka, aby jí odevzdal bez zbytečného odkladu kmenový list, byl-li vydán.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společník nezaplatí včas peněžitý vklad, musí společnosti uhradit úrok z prodlení ve výši dvojnásobku zákonné sazby, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
- Společník, který je v prodlení s plněním vkladové povinnosti a byl na to upozorněn, může být valnou hromadou vyloučen ze společnosti.
- Pokud má společník více podílů a je v prodlení jen u některého z nich, vyloučení se týká pouze tohoto konkrétního podílu, ledaže společenská smlouva určí jinak.
- V případě vyloučení musí vyloučený společník bez zbytečného odkladu odevzdat společnosti kmenový list, pokud mu byl vydán.
Na co si dát pozor
- Společenská smlouva může stanovit jinou výši úroku z prodlení nebo jiné podmínky pro vyloučení společníka.
- Před vyloučením společníka je nutné ho vyzvat k plnění vkladové povinnosti a upozornit ho na možnost vyloučení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 151
Jak soudy aplikují § 151
IV. Důvodnost dovolání [16] Podle § 204 odst. 1 z. o. k. se může společnost domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151 z. o. k. [17] Podle § 157 odst. 1 a 2 písm. d) z. o. k. je každý společník oprávněn podat společnickou žalobu pro uplatnění práva společnosti na vyloučení společníka ze společnosti soudem podle § 204 z. o. k. [18] Podle § 158 z. o. k. před uplatněním práva podle § 157 z. o. k. společník …
Ta byla zakotvena až do konce roku 2013 v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, dnes je lze nalézt jednak v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (zejména v jeho § 151 a násl.), jednak v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále jen "zákon o obchodních korporacích").
… 19. 5. 2022 č. j. 7 Cmo 229/2020-1784, ve spojení s rozsudkem městského soudu ze dne 3. 3. 2020 č. j. 73 Cm 214/2014-589), měl by správce doložit soudu i to, že dlužník je i nadále společníkem vedlejší účastnice, a že tedy nebyl ze společnosti dne 7. 12. 2015 valnou hromadou vedlejší účastnice platně vyloučen podle § 151 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, jak je namítáno vedlejší účastnicí, a že tak požadavek na poskytnutí detailních informací vztahujících se k ocenění majetkového podílu dlužníka je vůči vedlejší účastnici skutečně důvodný.
Právní otázky
Související
§ 275 Plnění vkladové povinnosti po částech (Zákon o investičních společnostech a inv)