21 Cdo 3457/2009 — Nejvyšší soud

21 Cdo 3457/2009 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:12. 10. 2010 Spisová značka:21 Cdo 3457/2009 ECLI:ECLI:CZ:NS:2010:21.CDO.3457.2009.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Cenné papíry Dražba Dotčené předpisy:§ 33 odst. 1, 2, 3 a 4 předpisu č. 256/2004Sb. ve znění do 31.12.2006 § 11 předpisu č. 26/2000Sb. ve znění do 30.04.2007 § 43 odst. 1 písm. b) předpisu č. 26/2000Sb. ve znění do 30.04.2007 § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. ve znění do 30.06.2009 § 243b odst. 2 část věty před středníkem o. s. ř. ve znění do 30.06.2009 Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:27. 10. 2010 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 3457/2009 ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem v Plzni, Lochotínská č. 18, proti žalovaným 1) EFEKTA CONSULTING, a.s. se sídlem v Brně, Erbenova č. 312/1, IČO 60717068, 2) České loděnice a.s. se sídlem v Děčíně XXXI - Křešicích, Vítězství č. 56, IČO 00152226, zastoupené Mgr. Davidem Jüngerem, advokátem se sídlem v Ostravě - Mariánských Horách ul. 28. října č. 219/438, a 3) Ing. R. P., zastoupenému Mgr. Davidem Jüngerem, advokátem se sídlem v Ostravě - Mariánských Horách, ul. 28. října č. 219/438, o neplatnost veřejné nedobrovolné dražby, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 31 C 277/2006, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. března 2009 č.j. 39 Co 446/2008-109, takto: I. Dovolání žalobce se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Žalobce se žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 8 dne 29.12.2006 domáhal, aby bylo určeno, že je neplatná veřejná nedobrovolná dražba akcií "vydaných společností České loděnice a.s. se sídlem v Praze 8, Voctářova 18/3, IČ 49969331" (správně IČ 00152226), která "se konala dne 15.11.2006 v Brně, Erbenova 312/1". Žalobu zdůvodnil zejména tím, že se zúčastnil této veřejné nedobrovolné dražby za účelem vydražit předmět dražby, kterým byly akcie emitované žalovanou 2), že však dražební vyhláška neobsahovala zákonné náležitosti - údaje podle ustanovení § 43 odst. 1 písm. b) zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů, neboť dražebník v ní neuvedl údaje o vlastníku předmětu dražby; podle názoru žalobce představuje uvedení pouze jména, příjmení a data narození bez údaje o bydlišti "neurčitou a nepřesnou specifikaci vlastníka předmětu dražby", přičemž "cenné papíry a akcie obzvlášť jsou specifickým předmětem občanskoprávních vztahů a nabývání vlastnictví k nim je často odvislé právě od vlastnické struktury dalších akcionářů té které akciové společnosti, když vlastnictví k akciím zakládá nejen vztah vlastnický, ale zároveň společenský vztah k určité obchodní společnosti se všemi akcionářskými právy a zároveň povinnostmi, např. podíl na zisku, stejně jako podíl na ztrátě". Z důvodu "porušení" ustanovení § 43 odst. 1 písm. b) zákona č. 26/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů je napadená veřejná nedobrovolná dražba ze dne 15.11.2006 neplatná. Obvodní soud pro Prahu 8 rozsudkem ze dne 19.6.2008 č.j. 31 C 277/2006-55 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit na náhradě nákladů řízení žalované 1) 3.065,- Kč a žalovaným 2) a 3) 13.923,- Kč k rukám advokáta Mgr. Davida Jüngera. Z provedeného dokazování zjistil, že konání dražby bylo vyhlášeno dražební vyhláškou ze dne 5.9.2006, že jako vlastníci předmětu dražby byli označeni akcionáři žalované 2), kteří byli v prodlení s převzetím listinných akcií celkem v počtu 45.950 ks "o hodnotě 200 Kč za kus", že v dražební vyhlášce bylo výslovně uvedeno, že "aktuální seznam těchto osob je uložen u dražebníka", a že vydražitelem se stal žalovaný 3). Protože vlastníci předmětu dražby byli v dražební vyhlášce označeni jako akcionáři žalované 2), kteří jsou v prodlení s převzetím listinných akcií, s tím, že aktuální seznam těchto osob je uložen u žalované 1), byli vlastníci předmětu dražby "jednoznačně identifikováni"; soud prvního stupně se ztotožnil se stanoviskem České národní banky, podle kterého "k označení fyzické osoby v seznamu vlastníků cenných papírů stačí uvést jméno a příjmení s uvedením data narození". Soud prvního stupně uzavřel, že žalobce byl "řádně informován o předmětu dražby již před jejím započetím a následně mohl ještě nahlédnout do seznamu, který obsahoval podrobnou specifikaci všech vlastníků cenných papírů", a že tedy napadená dražba proběhla v souladu s právními předpisy. K odvolání žalobce a žalovaných 2) a 3) [odvolání žalovaných 2) a 3) směřovalo jen do výroku o náhradě nákladů řízení] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25.3.2009 č.j. 39 Co 446/2008-109 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že "výše nákladů žalovaných 2) a 3) činí 14.994,- Kč"; v ostatních výrocích ho potvrdil a rozhodl, že žalobce je povinen na náhradě nákladů odvolacího řízení zaplatit žalované 1) 1.944,- Kč a žalovaným 2) a 3) 17.504,- Kč k rukám advokáta Mgr. Davida Jüngera. Dospěl k závěru, že k zákonným předpokladům označení vlastníka předmětu dražby v dražební vyhlášce při veřejné dražbě nedobrovolné postačuje označení fyzické osoby jménem, příjmením a datem narození, neboť se jedná o údaje vylučující záměnu těchto fyzických osob. Protože dražební vyhláška nebyla v rozporu se zákonem, nemůže být vyslovena její neplatnost. Odvolací soud navíc hodnotil námitky žalobce "jako účelové", neboť "odporuje logice věci, aby žalobce, který se řádně dražby zúčastnil, nemohl vydražit dražené akcie z toho důvodu, že mu nebylo známo bydliště jednotlivých vlastníků předmětu dražby, tj. cenných papírů, když nad to byly všechny akcie draženy jako celek". Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá v první řadě, že k projednání věci byl v prvním stupni příslušný - jak vyplývá z právního názoru vyjádřeného v usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16.6.2009 sp. zn. Ncp 573/2009 - krajský soud [§ 9 odst.3 písm.p) občanského soudního řádu]. Ve věci samé dovozuje, že "pro přesnou identifikaci osob" je třeba vycházet z ustanovení § 2 písm. b) zákona č. 256/2004 Sb. ve znění pozdějších předpisů, podle něhož se údaji o fyzické osobě rozumí "zveřejnění jména, příjmení, data narození a adresy bydliště"; protože "se jedná o zákon speciální, který dražbu cenných papírů primárně upravuje" a který jen odkazuje na přiměřené použití zákona o veřejných dražbách, bylo dražebníkem "postupováno proti textu zákona". Žalobce dále zdůrazňuje, že "zájemce o nabytí vlastnictví k akciím potřebuje znát akcionářskou strukturu společnosti naprosto detailně, a to z důvodu rozhodnutí podílet se na podnikání dané společnosti, z důvodu předejití založení jednání ve shodě v dané společnosti, z důvodu právní jistoty v osobě vlastníka, jehož věc se bude dražit a z důvodu, že se fakticky akcionářská struktura akciové společnosti může měnit do poslední chvíle". Podle dovolatele "je jediným známým, publikovaným stanoviskem" týkajícím se způsobu uveřejňování a rozsahu seznamu vlastníků předmětu dražby při organizování dražby cenných papírů Stanovisko ze dne 16.9.2005 vydané Komisí pro cenné papíry (předchůdcem České národní banky jako orgánu pověřeného dohledem na kapitálovém trhu), v němž se uvádí, že k označení předmětu vlastníka dražby je třeba uvést "jeho jméno, příjmení, datum narození a obec, kde má fyzická osoba své bydliště". Dovolatel se domnívá, že "není možné změnit toto stanovisko takovým způsobem, aby šlo proti textu zákona, a že takovou pravomoc nemá ani ČNB". Žalobce přípustnost dovolání dovozuje z ustanovení § 237 odst.1 písm.c) občanského soudního řádu a navrhuje, aby dovolací soud rozsudky soudů obou stupňů zrušil a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a občanského soudního řádu) věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 30.6.2009 (dále jen "o.s.ř."), neboť dovoláním je napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán před 1.7.2009 (srov. Čl. II bod 12 zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., ve znění pozdějších předpisů a další související zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení §