21 Cdo 3642/2015 – Nejvyšší soud

21 Cdo 3642/2015 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Romana Fialy ve věci obchodní společnosti AGRI - M, spol. s r.o. se sídlem v Mistřicích č. 414, IČO 44018720, zastoupené Mgr. Tomášem Šmucrem, advokátem se sídlem v Plzni, V Malé Doubravce č. 1242/27, za účasti 1) navrhovatelky M. P., 2) navrhovatele R. P., obou zastoupených JUDr. Radkem Foralem, advokátem se sídlem v Napajedlech, Masarykovo náměstí č. 220, a 3) L. T., o účast na společnosti, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 171/2009, o dovolání navrhovatele 2) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. dubna 2015 č.j. 5 Cmo 445/2014-348, takto: I. Dovolání navrhovatele 2) se zamítá. II. Navrhovatel 2) je povinen zaplatit společnosti AGRI - M, spol. s r.o. se sídlem v Mistřicích č. 414, IČO 44018720, na náhradě nákladů dovolacího řízení 6.413,-Kč k rukám Mgr. Tomáše Šmucra, advokáta se sídlem v Plzni, V Malé Doubravce č. 1242/27; ve vztahu navrhovatele 2) k navrhovatelce 1) a účastnici 3) žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: Navrhovatelka 1) se návrhem podaným u Krajského soudu v Brně dne 23.6.2009 15.6.2009 domáhala, aby bylo určeno, že je "vlastnicí obchodního podílu o velikosti 1/19 a společnicí AGRI - M, spol. s r.o.". Návrh zdůvodnila zejména tím, že se "na základě dědického řízení po svém zemřelém manželu A. P. stala společnicí" obchodní společnosti AGRI - M, spol. s r.o. s obchodním podílem o velikosti 1/19, že v průběhu listopadu 2004 jí společnice a jednatelka AGRI - M, spol. s r.o. L. T. nabídla odkoupení jejího podílu za cenu 20.000,- Kč, která "fakticky odpovídá vkladu společníka do společnosti", a že navrhovatelka 1) "pod tlakem okolností způsobených úmrtím blízké osoby" uzavřela s L. T. dne 29.11.2004 smlouvu o převodu obchodního podílu za tuto cenu. Navrhovatelka 1) pokládá smlouvu ze dne 29.11.2004 za neplatnou, neboť byla uzavřena jednak v omylu, který byl vyvolán ze strany L. T., neboť informace, které jí poskytla před podpisem smlouvy, nebyly pravdivé, jednak v psychické tísni vyvolané ztrátou blízké osoby, a z těchto důvodů také dopisem ze dne 10.3.2006 od smlouvy odstoupila. V průběhu řízení před soudem prvního stupně navrhovatelka 1) v podání ze dne 7.7.2011 sdělila, že podle "usnesení 21 D 412/2010" "zdědil obchodní podíl ve spol. s.r.o. AGRI - M" navrhovatel 2), a požadovala, aby s ním bylo v řízení pokračováno jako s navrhovatelem. Krajský soud v Brně poté usnesením ze dne 2.5.2012 č.j. 50 Cm 171/2009-141 určil, že navrhovatel 2) je "společníkem společnosti AGRI - M, spol. s r.o., Mistřice 414, Uherské Hradiště, IČ: 44018720, s obchodním podílem 1/19", a rozhodl, že AGRI - M, spol. s r.o. je povinna zaplatit navrhovateli 2) na náhradě nákladů řízení 29.742,40 Kč k rukám advokáta JUDr. Radka Forala. Po zjištění, že usnesením Okresního soudu v Uherském Hradišti ze dne 26.4.2011 č.j. 21 D 412/2010-138 bylo ve věci dědictví po A. P., zemřelém dne 1.10.2001, rozhodnuto, že dědicem obchodního podílu v AGRI-M, spol. s r.o. ve výši 1/19 je navrhovatel 2), dospěl soud prvního stupně k závěru, že navrhovatelka 1) nemohla platně převést tento obchodní podíl na jinou osobu, a že proto nemohlo na základě smlouvy ze dne 29.11.2003 dojít ke změně v okruhu společníků ve společnosti. Protože výše obchodního podílu se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak, a protože "nelze tedy oddělit základní vklad a obchodní podíl", soud prvního stupně rozhodl, že společníkem AGRI-M, spol. s r.o. je navrhovatel 2). K odvolání AGRI-M, spol. s r.o. Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 8.11.2012 č.j. 5 Cmo 265/2012-173 zrušil usnesení soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dospěl v první řadě k závěru, že v řízení před soudem prvního stupně nebylo jednáno se všemi, kteří se stali jeho účastníky ve smyslu ustanovení § 94 odst. 1 věty první občanského soudního řádu. Vzhledem k tomu, že o dědictví po zemřelém A. P. bylo rozhodnuto jednak tak, že "splacený vklad ve společnosti ve výši 20.000,- Kč" obdrží navrhovatelka 1), jednak tak, že "obchodní podíl ve společnosti v hodnotě 480.000,- Kč" obdrží navrhovatel 2), odvolací soud dovodil, že "obchodní podíl zdědili a podílovými spoluvlastníky se stali" navrhovatelé 1) a 2). Usnesení soudu prvního stupně muselo být zrušeno proto, že soud prvního stupně nejednal se všemi účastníky řízení a že tuto vadu nelze v odvolacím řízení napravit. V dalším řízení Krajský soud v Brně usnesením ze dne 17.4.2013 č.j. 50 Cm 171/2009-201 určil, že navrhovatelé jsou "společníky AGRI - M, spol. s r.o. s obchodním podílem 1/19, který je v podílovém spoluvlastnictví navrhovatelů, spoluvlastnický podíl navrhovatelky 1) na tomto obchodním podílu činí 21/10000 a navrhovatele 2) 505/10000", a rozhodl, že AGRI - M, spol. s r.o. je povinna zaplatit navrhovatelům na náhradě nákladů řízení 63.883,- Kč k rukám advokáta JUDr. Radka Forala. Vzhledem k tomu, že vlastníky obchodního podílu jsou oba navrhovatelé, dospěl soud prvního stupně k závěru, že jej navrhovatelka 1) nemohla platně převést na L. T., neboť "nemohla převést více práv, než kterými disponuje". K odvolání AGRI - M, spol. s r.o. Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 1.10.2013 č.j. 5 Cmo 253/2013-227 zrušil usnesení soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud vytknul soudu prvního stupně, že nejednal s L. T. jako s účastnicí řízení, když také o jejích právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Poté, co dovodil, že navrhovatelé jsou v řízení aktivně legitimováni, odvolací soud dospěl k závěru, že je nutné "postavit najisto", kdo zdědil obchodní podíl a stal se společníkem společnosti, a proto je potřeba jednak "přihlédnout k účinkům usnesení o dědictví Okresního soudu v Uherském Hradišti ze dne 20.2.2003 č.j. 12 D 1786/2002-19 a ze dne 26.4.2011 č.j. 21 D 412/2010-138", jednak "provést dokazování i rejstříkovým spisem, neboť rejstříkový soud rozhodoval o změně zápisu společníků právě na základě smlouvy o převodu obchodního podílu, kterou navrhovatelka 1) převedla celý podíl ve výši 1/19 na L. T.". Krajský soud v Brně poté usnesením ze dne 22.9.2014 č.j. 50 Cm 171/2009-299 rozhodl, že "návrh ze dne 15.6.2009 se zamítá", a rozhodl, že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit AGRI - M, spol. s r.o. na náhradě nákladů řízení 85.036,- Kč k rukám advokáta Mgr. Tomáše Šmucra a že L. T. se náhrada nákladů řízení nepřiznává. Poté, co z výpovědi notáře Petra Boháče, který vystupoval jako soudní komisař ve věci dědictví po zemřelém A. P., zjistil, že předmětem "původního" dědického řízení vedeného u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp. zn. 12 D 1786/2002 byl obchodní podíl zůstavitele v AGRI - M, spol. s r.o., přestože byl "v usnesení o dědictví označen jako splacený vklad", dospěl soud prvního stupně k závěru, že obchodní podíl ve výši 1/19 zdědila navrhovatelka 1), která jej následně platně převedla na L. T. K odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 16.4.2015 č.j. 5 Cmo 445/2014-348 potvrdil usnesení soudu prvního stupně v části, v níž byl zamítnut návrh navrhovatele 2); v části ohledně návrhu navrhovatelky 1) a náhrady nákladů řízení mezi navrhovatelkou 1), AGRI - M, spol. s r.o. a L. T. je zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení, v části ohledně náhrady nákladů řízení mezi AGRI - M, spol. s r.o., L. T. a navrhovatelem 2) jej změnil tak, že se AGRI - M, spol. s r.o. a L. T. náhrada nákladů řízení nepřiznává, a rozhodl, že náhrada nákladů odvolacího řízení se AGRI - M, spol. s r.o. a L. T. vůči navrhovateli 2) nepřiznává. Ztotožnil se s názorem soudu prvního stupně v tom, že obchodní podíl ve společnosti AGRI - M, spol. s r.o. po zemřelém A. P. byl vypořádán v celém rozsahu již usnesením Okresního soudu v Uherském Hradišti ze dne 20.2.2003 č.j. 12 D 1786/2002-19, a že se proto společníkem této obchodní společnosti stala navrhovatelka 1) s obchodním podílem ve výši 1/19. Rozhodnutí o dodatečném projednání dědictví (usnesení Okresního soudu v Uherském Hradišti ze dne 26.4.2011 č.j. 21 D 412/2010-138) již nemohlo založit nové právní vztahy, a proto se navrhovatel 2) nestal společníkem společnosti. Ohledně náhrady nákladů řízení mezi AGRI - M, spol. s r.o., L. T. a navrhovatelem 2) dospěl odvolací soud k závěru, že je zde dán důvod hodný zvláštního zřetele, kdy soud nemusí výjimečně náhradu procesně úspěšným účastníkům řízení přiznat, neboť navrhovatel 2) vstoupil do řízení na základě výsledků dodatečně projednaného dědictví po zemřelém A. P. a nesprávnost rozhodnutí v dědickém řízení nemůže jít k jeho tíži. K námitce navrhovatelky 1) odvolací soud vytknul soudu prvního stupně, že sice přihlédl k tomu, že převedla obchodní podíl na L. T., nicméně "přehlédl", že jí navrhovatelka 2) dopisem ze dne 10.3.2006 sdělila, že od smlouvy o převodu obchodního podílu odstupu