21 Cdo 3642/2015 — Nejvyšší soud

21 Cdo 3642/2015 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:14. 6. 2016 Spisová značka:21 Cdo 3642/2015 ECLI:ECLI:CZ:NS:2016:21.CDO.3642.2015.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Dědické řízení Obchodní podíl Dotčené předpisy:§ 460 předpisu č. 40/1964Sb. ve znění do 31.12.2004 § 175x o. s. ř. ve znění do 31.12.2004 § 175q odst. 1 o. s. ř. ve znění do 31.12.2004 § 116 odst. 2 předpisu č. 513/1991Sb. ve znění do 31.12.2004 § 156 odst. 10 předpisu č. 513/1991Sb. ve znění do 31.12.2004 Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:25. 8. 2016 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 3642/2015 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Romana Fialy ve věci obchodní společnosti AGRI - M, spol. s r.o. se sídlem v Mistřicích č. 414, IČO 44018720, zastoupené Mgr. Tomášem Šmucrem, advokátem se sídlem v Plzni, V Malé Doubravce č. 1242/27, za účasti 1) navrhovatelky M. P., 2) navrhovatele R. P., obou zastoupených JUDr. Radkem Foralem, advokátem se sídlem v Napajedlech, Masarykovo náměstí č. 220, a 3) L. T., o účast na společnosti, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 171/2009, o dovolání navrhovatele 2) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 16. dubna 2015 č.j. 5 Cmo 445/2014-348, takto: I. Dovolání navrhovatele 2) se zamítá. II. Navrhovatel 2) je povinen zaplatit společnosti AGRI - M, spol. s r.o. se sídlem v Mistřicích č. 414, IČO 44018720, na náhradě nákladů dovolacího řízení 6.413,-Kč k rukám Mgr. Tomáše Šmucra, advokáta se sídlem v Plzni, V Malé Doubravce č. 1242/27; ve vztahu navrhovatele 2) k navrhovatelce 1) a účastnici 3) žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: Navrhovatelka 1) se návrhem podaným u Krajského soudu v Brně dne 23.6.2009 15.6.2009 domáhala, aby bylo určeno, že je "vlastnicí obchodního podílu o velikosti 1/19 a společnicí AGRI - M, spol. s r.o.". Návrh zdůvodnila zejména tím, že se "na základě dědického řízení po svém zemřelém manželu A. P. stala společnicí" obchodní společnosti AGRI - M, spol. s r.o. s obchodním podílem o velikosti 1/19, že v průběhu listopadu 2004 jí společnice a jednatelka AGRI - M, spol. s r.o. L. T. nabídla odkoupení jejího podílu za cenu 20.000,- Kč, která "fakticky odpovídá vkladu společníka do společnosti", a že navrhovatelka 1) "pod tlakem okolností způsobených úmrtím blízké osoby" uzavřela s L. T. dne 29.11.2004 smlouvu o převodu obchodního podílu za tuto cenu. Navrhovatelka 1) pokládá smlouvu ze dne 29.11.2004 za neplatnou, neboť byla uzavřena jednak v omylu, který byl vyvolán ze strany L. T., neboť informace, které jí poskytla před podpisem smlouvy, nebyly pravdivé, jednak v psychické tísni vyvolané ztrátou blízké osoby, a z těchto důvodů také dopisem ze dne 10.3.2006 od smlouvy odstoupila. V průběhu řízení před soudem prvního stupně navrhovatelka 1) v podání ze dne 7.7.2011 sdělila, že podle "usnesení 21 D 412/2010" "zdědil obchodní podíl ve spol. s.r.o. AGRI - M" navrhovatel 2), a požadovala, aby s ním bylo v řízení pokračováno jako s navrhovatelem. Krajský soud v Brně poté usnesením ze dne 2.5.2012 č.j. 50 Cm 171/2009-141 určil, že navrhovatel 2) je "společníkem společnosti AGRI - M, spol. s r.o., Mistřice 414, Uherské Hradiště, IČ: 44018720, s obchodním podílem 1/19", a rozhodl, že AGRI - M, spol. s r.o. je povinna zaplatit navrhovateli 2) na náhradě nákladů řízení 29.742,40 Kč k rukám advokáta JUDr. Radka Forala. Po zjištění, že usnesením Okresního soudu v Uherském Hradišti ze dne 26.4.2011 č.j. 21 D 412/2010-138 bylo ve věci dědictví po A. P., zemřelém dne 1.10.2001, rozhodnuto, že dědicem obchodního podílu v AGRI-M, spol. s r.o. ve výši 1/19 je navrhovatel 2), dospěl soud prvního stupně k závěru, že navrhovatelka 1) nemohla platně převést tento obchodní podíl na jinou osobu, a že proto nemohlo na základě smlouvy ze dne 29.11.2003 dojít ke změně v okruhu společníků ve společnosti. Protože výše obchodního podílu se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak, a protože "nelze tedy oddělit základní vklad a obchodní podíl", soud prvního stupně rozhodl, že společníkem AGRI-M, spol. s r.o. je navrhovatel 2). K odvolání AGRI-M, spol. s r.o. Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 8.11.2012 č.j. 5 Cmo 265/2012-173 zrušil usnesení soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dospěl v první řadě k závěru, že v řízení před soudem prvního stupně nebylo jednáno se všemi, kteří se stali jeho účastníky ve smyslu ustanovení § 94 odst. 1 věty první občanského soudního řádu. Vzhledem k tomu, že o dědictví po zemřelém A. P. bylo rozhodnuto jednak tak, že "splacený vklad ve společnosti ve výši 20.000,- Kč" obdrží navrhovatelka 1), jednak tak, že "obchodní podíl ve společnosti v hodnotě 480.000,- Kč" obdrží navrhovatel 2), odvolací soud dovodil, že "obchodní podíl zdědili a podílovými spoluvlastníky se stali" navrhovatelé 1) a 2). Usnesení soudu prvního stupně muselo být zrušeno proto, že soud prvního stupně nejednal se všemi účastníky řízení a že tuto vadu nelze v odvolacím řízení napravit. V dalším řízení Krajský soud v Brně usnesením ze dne 17.4.2013 č.j. 50 Cm 171/2009-201 určil, že navrhovatelé jsou "společníky AGRI - M, spol. s r.o. s obchodním podílem 1/19, který je v podílovém spoluvlastnictví navrhovatelů, spoluvlastnický podíl navrhovatelky 1) na tomto obchodním podílu činí 21/10000 a navrhovatele 2) 505/10000", a rozhodl, že AGRI - M, spol. s r.o. je povinna zaplatit navrhovatelům na náhradě nákladů řízení 63.883,- Kč k rukám advokáta JUDr. Radka Forala. Vzhledem k tomu, že vlastníky obchodního podílu jsou oba navrhovatelé, dospěl soud prvního stupně k závěru, že jej navrhovatelka 1) nemohla platně převést na L. T., neboť "nemohla převést více práv, než kterými disponuje". K odvolání AGRI - M, spol. s r.o. Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 1.10.2013 č.j. 5 Cmo 253/2013-227 zrušil usnesení soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud vytknul soudu prvního stupně, že nejednal s L. T. jako s účastnicí řízení, když také o jejích právech a povinnostech má být v řízení jednáno. Poté, co dovodil, že navrhovatelé jsou v řízení aktivně legitimováni, odvolací soud dospěl k závěru, že je nutné "postavit najisto", kdo zdědil obchodní podíl a stal se společníkem společnosti, a proto je potřeba jednak "přihlédnout k účinkům usnesení o dědictví Okresního soudu v Uherském Hradišti ze dne 20.2.2003 č.j. 12 D 1786/2002-19 a ze dne 26.4.2011 č.j. 21 D 412/2010-138", jednak "provést dokazování i rejstříkovým spisem, neboť rejstříkový soud rozhodoval o změně zápisu společníků právě na základě smlouvy o převodu obchodního podílu, kterou navrhovatelka 1) převedla celý podíl ve výši 1/19 na L. T.". Krajský soud v Brně poté usnesením ze dne 22.9.2014 č.j. 50 Cm 171/2009-299 rozhodl, že "návrh ze dne 15.6.2009 se zamítá", a rozhodl, že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit AGRI - M, spol. s r.o. na náhradě nákladů řízení 85.036,- Kč k rukám advokáta Mgr. Tomáše Šmucra a že L. T. se náhrada nákladů řízení nepřiznává. Poté, co z výpovědi notáře Petra Boháče, který vystupoval jako soudní komisař ve věci dědictví po zemřelém A. P., zjistil, že předmětem "původního" dědického řízení vedeného u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp. zn. 12 D 1786/2002 byl obchodní podíl zůstavitele v AGRI - M, spol. s r.o., přestože byl "v usnesení o dědictví označen jako splacený vklad", dospěl soud prvního stupně k závěru, že obchodní podíl ve výši 1/19 zdědila navrhovatelka 1), která jej následně platně převedla na L. T. K odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 16.4.2015 č.j. 5 Cmo 445/2014-348 potvrdil usnesení soudu prvního stupně v části, v níž byl zamítnut návrh navrhovatele 2); v části ohledně návrhu navrhovatelky 1) a náhrady nákladů řízení mezi navrhovatelkou 1), AGRI - M, spol. s r.o. a L. T. je zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení, v části ohledně náhrady nákladů řízení mezi AGRI - M, spol. s r.o., L. T. a navrhovatelem 2) jej změnil tak, že se AGRI - M, spol. s r.o. a L. T. náhrada nákladů řízení nepřiznává, a rozhodl, že náhrada nákladů odvolacího řízení se AGRI - M, spol. s r.o. a L. T. vůči navrhovateli 2) nepřiznává. Ztotožnil se s názorem soudu prvního stupně v tom, že obchodní podíl ve společnosti AGRI - M, spol. s r.o. po zemřel