§ 116 obchodní zákoník – Zánikem právnické osoby
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Tento paragraf upravuje, jak se nakládá s obchodním podílem ve společnosti s ručením omezeným v případě zániku právnické osoby společníka nebo v případě smrti společníka. Pokud je společníkem právnická osoba a ta zanikne, její obchodní podíl přechází na jejího právního nástupce, ledaže společenská smlouva tento přechod vyloučí. (§ 116 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: dědic, společník, soud
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem, a to ve lhůtě 3 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká“
- Odkazuje na: § 156, § 113
- Judikatura: na § 116 odkazuje 24 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní podíl na jejího právního nástupce. Společenská smlouva může přechod obchodního podílu na právního nástupce vyloučit.
(2) Obchodní podíl se dědí. Společenská smlouva může dědění obchodního podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku. Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem, a to ve lhůtě 3 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká. Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, není povinen osobně se podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou povinnost stanoví. Účast dědice ve společnosti však nelze zrušit, jestliže je jediným společníkem.
(3) Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud je společníkem právnická osoba a ta zanikne, její obchodní podíl přechází na jejího právního nástupce, ledaže společenská smlouva tento přechod vyloučí.
- V případě smrti společníka se jeho obchodní podíl dědí, pokud společenská smlouva dědění nevyloučí (výjimkou je společnost s jediným společníkem, kde dědění nelze vyloučit).
- Dědic, který se stane společníkem, může do tří měsíců od pravomocného rozhodnutí soudu o dědictví žádat soud o zrušení své účasti ve společnosti, pokud nelze spravedlivě požadovat, aby byl společníkem.
- Pokud obchodní podíl nepřechází na dědice nebo právního nástupce (např. kvůli vyloučení ve společenské smlouvě), použijí se pravidla pro vypořádací podíl, což znamená, že společníkovi nebo jeho nástupci náleží vypořádací podíl.
Na co si dát pozor
- Společenská smlouva má klíčovou roli, protože může přechod obchodního podílu na právního nástupce nebo dědění obchodního podílu vyloučit.
- Dědic má omezenou lhůtu tří měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, aby se domáhal zrušení své účasti ve společnosti, jinak toto právo zaniká.
- V případě společnosti s jediným společníkem nelze dědění obchodního podílu vyloučit a dědic, který se stane společníkem, nemůže žádat o zrušení své účasti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 116
Jak soudy aplikují § 116
Zákon blíže nedefinuje, kdo se rozumí ve smyslu ustanovení § 42 odst. 1 z. o. k. „dědicem nebo právním nástupcem“ společníka (obdobně tak nečinilo ani ustanovení § 116 odst. 2 dříve účinného zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník).
… vztahy mezi navrhovatelkou na straně jedné a N. Š., J. Š. ml. a druhou společnicí E. B. (která je současně i jednatelkou společnosti) na straně druhé „velmi napjaté (animózní)“. 3) Návrhem, doručeným soudu prvního stupně dne 7. května 2013, se navrhovatelka (jako dědic) domáhala zrušení účasti ve společnosti podle § 116 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“). Na takto ustaveném základu soud prvního stupně uzavřel, že pro napjatost vztahů mezi navrhovatelkou, ostatními „spoluvlastníky“ podílu a druhou společnicí …
Podle ustanovení § 116 odst. 2 obch. zák. se obchodní podíl dědí; společenská smlouva může dědění obchodního podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku; ustanovení § 156 odst. 10 obch. zák. se použije přiměřeně; dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem, a to ve lhůtě 3 měsíců od právní moci …