23 Cdo 2520/2025 — Nejvyšší soud

23 Cdo 2520/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:2. 2. 2026 Spisová značka:23 Cdo 2520/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:23.CDO.2520.2025.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 555 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:4. 3. 2026 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 2520/2025-448 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobce L. D., zastoupeného Mgr. Petrem Hájkem, advokátem se sídlem v Litoměřicích, Michalská 39/4, proti žalovaným 1) M. K., zastoupené Mgr. Štěpánem Poulíkem, advokátem se sídlem v Praze, Říčanská 1984/5, a 2) H. D., zastoupené JUDr. Petrem Chárou, advokátem se sídlem v Praze, U Zeměpisného ústavu 508/12, o zaplacení částky 5.009.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 46 C 189/2022, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. 4. 2025, č. j. 70 Co 112/2025-407, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 4. 2025, č. j. 70 Co 112/2025-407, se zrušuje a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Obvodní soud pro Prahu 10 (dále jen „soud prvního stupně“) rozhodoval o žalobě, kterou se žalobce po žalovaných domáhal zaplacení částky 5.009.000 Kč s příslušenstvím z titulu smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi žalobcem a žalovanými dne 2. 10. 2018. 2. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 30. 1. 2024, č. j. 46 C 189/2022-294, uložil žalovaným povinnost zaplatit společně a nerozdílně žalobci částku 5.000.000 Kč spolu s příslušenstvím (výrok I), zamítl žalobu o zaplacení částky 9.000.000 Kč s příslušenstvím (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok III). 3. Soud prvního stupně přitom vyšel z toho, že: a) Mezi účastníky byla dne 2. 10. 2018 uzavřena smlouva o zápůjčce, na jejímž základě žalobce jako zapůjčitel zapůjčil žalovaným jako vydlužitelkám částku ve výši 5.000.000 Kč za účelem rekonstrukce blíže určené nemovitosti ve vlastnictví společnosti HANAH finance s. r. o. (dále též jen „Smlouva o zápůjčce“). b) Smluvní stranou Smlouvy o zápůjčce byla i společnost HANAH finance s. r. o., jejímiž společnicemi a jednatelkami byly v okamžiku uzavření zápůjčky žalované, které společnost zastupovaly (dále též jen „Společnost“). c) Společnost dle čl. I odst. 2 Smlouvy o zápůjčce prohlásila: „… že do doby splacení zápůjčky, včetně sjednané odměny za zápůjčky, a závazků vzniklých na základě této smlouvy, nepřevede na jiného vlastníka budoucí bytové jednotky evidované pod číslem XY v prvním NP a pod číslem XY v třetím NP, jejichž předpokládaná prodejní cena převyšuje bez DPH částku 7.000.000 Kč objektu penzionu na pozemku parc. č. st. XY, jehož součástí je stavba č.p. XY, zapsaný na LV č. XY. Tato hodnota slouží k zajištění hodnoty splacení zápůjčky. V případě neuhrazení zápůjčky vydlužiteli, včetně sjednané odměny v plné výši do stanoveného data, se zavazuje vlastník uhradit zápůjčku z vlastních prostředků nebo uzavřít se zapůjčitelem smlouvu o koupi bytové jednotky č. XY a č. XY až do výše nesplacených závazků vydlužitelů plynoucích z této smlouvy, které budou započteny oproti závazku zapůjčitele na úhradu kupní ceny z kupní smlouvy. Závazné nabídkové ceny bytových jednotek jsou specifikovány v příloze č. 1 této smlouvy, která je její nedílnou součástí.“ d) Zápůjčka byla poskytnuta na bankovní účet označený ve Smlouvě o zápůjčce bankovním převodem z bankovního účtu žalobce. e) Dne 16. 7. 2019 podepsal žalobce prohlášení zapůjčitele, v němž uvedl, že „na základě Smlouvy o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018, uzavřené mezi žalobcem a oběma žalovanými jako vydlužitelkami, za účasti Společnosti jako vlastníka nemovitosti, jež v případě neuhrazení zápůjčky na sebe přebírá závazky vydlužitelů, zapůjčitel prohlašuje, že zapůjčená částka 5.000.000 Kč byla poskytnuta vydlužitelům v souladu se smlouvou pro účely financování podnikatelského projektu vlastníka nemovitosti na rekonstrukci nemovitosti a její následný prodej, dále že smluvní strany jsou ve shodě, že dnem určeným ke splacení zápůjčky je 31. 10. 2020, že k vydání prohlášení činí dluh vydlužitele částku 5.459.000 Kč a že pokud bude uhrazen až po 3. 7. 2019 do 3. 8. 2019, navyšuje se dlužná částka o 50.000 Kč na 5.509.000 Kč“. 4. Věc po právní stránce soud prvního stupně hodnotil tak, že Smlouvu o zápůjčce ze dne 2. 10. 2018 posoudil v souladu s § 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále také jako „o. z.“), jako smlouvu smíšenou, obsahující smlouvu o zápůjčce podle § 2390 a násl. o. z. uzavřenou mezi žalobcem jako zapůjčitelem a žalovanými jako vydlužitelkami a ručitelský závazek podle § 2018 a násl. o. z. uzavřený mezi žalobcem a společností HANAH finance s. r. o. jako ručitelem. 5. Soud prvního stupně uvedl, že v řízení bylo prokázáno, že Smlouva o zápůjčce byla uzavřena mezi žalobcem jako zapůjčitelem a oběma žalovanými jako vydlužitelkami. Tato skutečnost byla prokázána samotnou Smlouvou o zápůjčce, dále svědeckou výpovědí advokátky žalobce a účastnickými výpověďmi obou žalovaných, neboť jejich tvrzení, že šlo o zápůjčku Společnosti a že měly pouze morální odpovědnost za dluh, považuje soud za účelové. Obě žalované vypověděly, že zápůjčka ve výši 5.000.000 Kč měla sloužit k opatření vlastních prostředků Společnosti s tím, že každá ze žalovaných měla do Společnosti vložit vklad 2.500.000 Kč, a to za účelem získání úvěru od banky. Požadavek banky na dostatek vlastních prostředků byl prokázán i e-mailovou komunikací. 6. Soud prvního stupně měl za prokázané, že částka 5.000.000 Kč byla dle účetnictví Společnosti vložena do Společnosti jako vklad obou účastnic, a to u každé ve výši 2.500.000 Kč. Soud prvního stupně se neztotožnil s námitkou žalovaných, že částka nebyla poskytnuta v jejich prospěch, neboť byla poukázána žalobcem na účet Společnosti, když účet Společnosti byl pouze platebním místem. Skutečnost, že žalobce částku 5.000.000 Kč poukázal na účet označený ve Smlouvě o zápůjčce, byla v řízení prokázána, a navíc nebyla žalovanými ani zpochybňována. V řízení bylo prokázáno, že tuto zápůjčku žalobce poskytl žalovaným za účelem vkladu společníka do Společnosti s cílem získání úvěru od banky, když v té době byly obě žalované společnice Společnosti. 7. Soud prvního stupně nepřisvědčil námitce, že smluvní stranou (vydlužitelem) měla být sama Společnost, neboť již samotné označení smluvních stran toto vyvrací. Takový závěr byl vyvrácen i svědeckou výpovědí advokátky žalobce a dále listinnými důkazy, rozvahami Společnosti za roky 2017, 2018 a 2019. 8. K odvolání žalovaných Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 3. 4. 2025, č. j. 70 Co 112/2025-407, změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I tak, že zamítl žalobu o zaplacení částky 5.000.000 Kč s příslušenstvím (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (druhý a třetí výrok). 9. Odvolací soud uvedl, že na rozdíl od závěrů soudu prvního stupně vyhodnotil na základě jazykového i logického výkladu závazek Společnosti nikoliv jako ručitelský závazek, ale jako převzetí dluhu žalovaných vázané na naplnění odkládací podmínky, kterou je nesplacení zápůjčky žalovanými, s nímž žalobce jako zapůjčitel vyslovil souhlas. Pro tento závěr hovoří v první řadě označení uvedené Společnosti ve Smlouvě o zápůjčce jako „vlastníka“, a nikoliv ručitele, jak by bylo očekávatelné v případě, že by jmenovaná Společnost na sebe přebírala ručení za žalované, zejména za situace, že Smlouvu o zápůjčce připravovala právní zástupkyně žalobce, tedy osoba znalá práva. Převzetí dluhu odpovídá i závazek Společnosti nepřevádět do splacení zápůjčky dvě bytové jednotky v celkové hodnotě, která odpovídala předpokládané výši částky, jež měla být uhrazena žalobci jako věřiteli ke dni splatnosti zápůjčky. Tím jmenovaná Společnost vyjadřovala připravenost a schopnost na sebe takový závazek převzít a být garantem vrácení zápůjčky. Pro souhlas věřitele s převzetím dluhu není předepsána žádná forma a lze jej důvodně dovodit ze samotného podpisu třístranné smlouvy žalobcem. To představuje podstatný rozdíl oproti ručitelskému závazku, u nějž zákon v § 2018 odst. 1 o. z. vyžaduje jeho výslovné přijetí, bez něhož nevznikají pro osobu ručitele žádné povinnosti. Takové výslovné přijetí ručitele však smlouva ze dne 2. 10. 2018 neobsahuje. 10. Dle odvolacího soudu dále skutečnost, že se jedná o převzetí dluhu, jednoznačně prokazuje i prohlášení zapůjčitele ze dne 16. 7. 2019, v němž