23 Cdo 920/2019 — Nejvyšší soud

23 Cdo 920/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 11. 2020 Spisová značka:23 Cdo 920/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.920.2019.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Jednání právnických osob Bezdůvodné obohacení Dotčené předpisy:§ 191 odst. 1 obch. zák. § 457 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:6. 3. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 920/2019-497 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně F. G., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Milanem Jelínkem, advokátem se sídlem v Hradci Králové, Malé náměstí 124, PSČ 500 03, proti žalované STAPU s.r.o. se sídlem v Hradci Králové, Mládeže 138/6, Plotiště nad Labem, PSČ 503 01, identifikační číslo osoby 27464784, zastoupené JUDr. Josefem Monsportem, advokátem se sídlem v Praze 1, Vladislavova 1747/16, PSČ 110 00, o zaplacení částky 839 500 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 33 Cm 50/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 7. 2018, č. j. 3 Cmo 77/2017-430, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 7. 2018, č. j. 3 Cmo 77/2017-430, a rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 21. 11. 2016, č. j. 33 Cm 50/2014-390, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Hradci Králové k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Napadeným rozsudkem odvolací soud ve výroku I potvrdil rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 21. 11. 2016, č. j. 33 Cm 50/2014-390, jímž soud prvního stupně ve věci samé zamítl žalobu o zaplacení částky 839 500 Kč s úrokem z prodlení, a ve výroku II rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Žalobou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení uvedené částky s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení s tvrzením, že v období od května 2012 do února 2013 platila žalované, aniž by tyto platby byly opřeny o platný právní titul. Smlouva o poskytování služeb ze dne 1. 4. 2012, z níž bylo vycházeno, je dle žalobkyně absolutně neplatná, neboť za žalobkyni byla podepsána na základě neplatné plné moci. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jež v odvolacím řízení nedoznala změn, podle kterých tehdejší předseda představenstva žalobkyně P. Ch. uzavřel za žalobkyni na základě generální plné moci vystavené mu představenstvem s žalovanou dne 1. 4. 2012 smlouvu o poskytování služeb, v níž se žalovaná zavázala za sjednanou úplatu poskytovat žalobkyni služby v oblasti finančního řízení a služeb. V době uzavření této smlouvy byl v souladu s tehdy účinným zněním stanov žalobkyně zapsán v obchodním rejstříku způsob jednání jménem žalobkyně tak, že jednají vždy dva členové představenstva společně. Žalovaná poskytovala dle této smlouvy žalobkyni sjednané služby, za které žalovaná vyúčtovala žalobkyni za období duben 2012 až leden 2013 odměnu v celkové výši 839 500 Kč, kterou žalobkyně žalované zaplatila. Výše této odměny odpovídá obvyklým odměnám za provedené služby v dané lokalitě a v daném čase. Po právní stránce dospěl odvolací soud k názoru, že předmětná smlouva nebyla uzavřena způsobem určeným stanovami žalobkyně. To vyplývá z dispozitivní právní úpravy jednání akciových společností obsažené v § 191 odst. 1 věta první a třetí zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném v době uzavření předmětné smlouvy, podle které může jménem akciové společnosti jednat každý člen představenstva samostatně, přičemž ve stanovách mohl být určen jiný způsob jednání jménem společnosti. Tím mohlo být i pravidlo o jednání alespoň dvou členů představenstva společně nebo jednání jedním členem představenstva, který tím byl představenstvem pověřen. Je-li takovýto způsob jednání jménem akciové společnosti stanovami určen a zapsán v obchodním rejstříku, mohou členové představenstva jménem společnosti jednat zásadně pouze tímto způsobem, což však v případě uzavření předmětné smlouvy nebylo na straně žalobkyně splněno. Nedodržení předepsaného způsobu jednání žalobkyně jako akciové společnosti nicméně dle odvolacího soudu nezpůsobuje neplatnost předmětné smlouvy, nýbrž důsledkem toho je, že předmětná smlouva není právním úkonem žalobkyně, a tudíž takový právní úkon žalobkyni nezavazuje a nelze jí ho přičítat. Pro účely posouzení výše bezdůvodného obohacení na straně žalované je dle odvolacího soudu nutno zohlednit skutečnost, že žalovaná poskytla žalobkyni protiplnění, které nelze v reálu vydat jako plnění ze synallagmatického závazku. Na základě závěrů vyjádřených v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2014 ve věci sp. zn. 29 Odo 52/2002 dospěl odvolací soud k názoru, že žalobkyně se může úspěšně domoci vrácení jen toho, oč plnění, které sama poskytla, přesahuje plnění, které obdržela od žalované. Hodnota plnění poskytnutého žalovanou ve službách však byla rovna hodnotě plnění poskytnutého žalobkyní v peněžité formě. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, které považuje za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), pro posouzení otázky hmotného práva, která nebyla dosud v rozhodování dovolacího soudu vyřešena, a to otázky, zda podmínkou vzniku práva na peněžitou náhradu z obohacení záležejícího ve výkonech ve smyslu § 458 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), je zjištění existence konkrétního majetkového prospěchu subjektu, jemuž mělo bezdůvodné obohacení vzniknout, a zda je právně významné to, zda se jedná o plnění ze smlouvy neplatné či zrušené ve smyslu § 457 obč. zák. nebo o plnění na základě smlouvy, která nikdy nevznikla. Dále z obsahu dovolání vyplývá, že žalobkyně jeho přípustnost shledává rovněž pro posouzení otázky hmotného práva, zda pro závěr o bezdůvodném obohacení na straně žalobkyně postačuje zjištění, že žalovanou byly poskytovány práce, aniž by bylo zjištěno, jaký měla žalobkyně z těchto prací majetkový prospěch, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od názoru dovolacího soudu vyjádřeného v „rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. 11. 2014 ve věci sp. zn. 28 Cdo 132/2013“. Odkazujíc na závěry vyjádřené v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2016 ve věci sp. zn. 32 Cdo 2437/2015 a ze dne 12. 7. 2001 ve věci sp. zn. 25 Cdo 1935/99 spatřuje žalobkyně nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem v tom, že odvolací soud nesprávně interpretoval § 458 odst. 1 obč. zák., když pominul základní předpoklad bezdůvodného obohacení, jímž je existence majetkového prospěchu obohaceného. V tomto smyslu není dle žalobkyně rozhodné hledisko ochuzeného, nýbrž hledisko osoby, o které ochuzený tvrdí, že se na jeho úkor bezdůvodně obohatila. Pro účely rozhodnutí ve věci samé proto není určující, že žalovaná plnila podle smlouvy, nýbrž zda to byla žalobkyně, která měla z tohoto plnění majetkový prospěch. Prospěch z činnosti žalované však neměla ve skutečnosti žalobkyně, nýbrž tehdejší předseda představenstva P. Ch. Žalobkyně dále nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že na posouzení správnosti věci nemá žádný vliv skutečnost, zda uzavření předmětné smlouvy bylo právním úkonem žalobkyně. Žalobkyně tak byla rozhodnutím odvolacího soudu zavázána k plnění, které si neobjednala a z něhož sama neměla žádný majetkový prospěch. Odvolací soud se tak měl důsledně zabývat otázkou, kdo měl z plnění žalované prospěch. Nad rámec uvedeného považuje žalobkyně rozsudek odvolacího soudu za nepřezkoumatelný, neboť odvolací soud nereagoval na zcela konkrétní námitky žalobkyně směřující vůči skutkovým zjištěním soudu prvního stupně. Skutková zjištění soudu prvního stupně převzatá odvolacím soudem jsou navíc v extrémním nesouladu s provedeným dokazováním a napadené rozhodnutí porušuje právo žalobkyně na spravedlivý proces. Navrhuje proto, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalovaná se k dovolání žalobkyně nevyjádřila. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.), posoudil, zda je dovolání přípustné. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo proc