§ 191 obchodní zákoník – Představenstvo
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 191 Obchodního zákoníku stanovuje, že představenstvo je statutárním orgánem akciové společnosti, který řídí její činnost, jedná jejím jménem a rozhoduje o všech záležitostech, pokud nejsou vyhrazeny valné hromadě nebo dozorčí radě. Představenstvo je klíčovým orgánem společnosti, který ji navenek reprezentuje a uvnitř řídí její každodenní chod. (§ 191 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Představenstvo
- Judikatura: na § 191 odkazuje 119 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
(2) Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Představenstvo je klíčovým orgánem společnosti, který ji navenek reprezentuje a uvnitř řídí její každodenní chod.
- Každý člen představenstva může jednat jménem společnosti, pokud stanovy neurčují jinak; informace o tom, kdo a jak jedná, se zapisují do obchodního rejstříku.
- Omezení pravomocí představenstva (např. stanovami nebo valnou hromadou) jsou účinná pouze uvnitř společnosti, nikoli však vůči třetím osobám, které o těchto omezeních nemusely vědět.
- Představenstvo má širokou rozhodovací pravomoc, která je omezena pouze záležitostmi výslovně svěřenými valné hromadě nebo dozorčí radě.
Na co si dát pozor
- Přestože vnitřní omezení pravomocí představenstva nejsou účinná vůči třetím osobám, je důležité, aby si společnost tato omezení hlídala a zajistila jejich dodržování ze strany členů představenstva.
- Je klíčové, aby zápis o způsobu jednání členů představenstva v obchodním rejstříku byl aktuální a přesný, neboť třetí osoby se na něj mohou spoléhat.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 191
Jak soudy aplikují § 191
… právních jednání. 6) Občanský zákoník 1964 (ani jiný právní předpis) neupravuje zvláštní institut přezkumu vad rozhodnutí orgánů zájmového sdružení právnických osob tak, jak to pro jiné korporace (spolky, kapitálové společnosti a družstva) činí úprava neplatnosti rozhodnutí jejich orgánů [srov. § 258 a násl. o. z., § 191 a násl., § 428 a násl. a § 663 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“)].
Konkrétně je nutno vycházet z ustanovení § 3 zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, a z ustanovení § 191 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák“).
To vyplývá z dispozitivní právní úpravy jednání akciových společností obsažené v § 191 odst. 1 věta první a třetí zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném v době uzavření předmětné smlouvy, podle které může jménem akciové společnosti jednat každý člen představenstva samostatně, přičemž ve stanovách mohl být určen jiný způsob jednání jménem společnosti.
Související
§ 705 Představenstvo (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 20 Představenstvo (Zákon o bytovém, spotřebním a výrobním d)§ 29 Představenstvo (Zákon o zemědělském družstevnictví)§ 14 Představenstvo komory (Zákon České národní rady o Hospodářské k)§ 10 Predstavenstvo (Zákon Slovenskej národnej rady o obchodn)