26 Cdo 1697/2023 — Nejvyšší soud

26 Cdo 1697/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:10. 10. 2024 Spisová značka:26 Cdo 1697/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:26.CDO.1697.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Závazkové vztahy obchodní Výpověď smlouvy Odstoupení od smlouvy Odměna Výklad projevu vůle Dotčené předpisy:§ 3028 odst. 3 o. z. § 266 obch. zák. § 269 odst. 2 obch. zák. § 582 odst. 1 obč. zák. § 243e odst. 1 o. s. ř. § 243e odst. 2 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:12. 11. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 26 Cdo 1697/2023-515 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Pavlíny Brzobohaté a soudkyň JUDr. Jitky Dýškové a Mgr. Lucie Jackwerthové ve věci žalobkyně CAUTOR CONSULTING a. s., se sídlem v Praze 4 – Braníku, V podhájí 523/30, IČO 26126141, zastoupené Mgr. Miloslavem Strnadem, advokátem se sídlem v Praze 2, Jugoslávská 620/29, proti žalované VEOLIA ENERGIE INTERNATIONAL S. A., se sídlem 21 Rue La Boétie, 750 08 Paříž, Francouzská republika, reg. č. 433539566, zastoupené JUDr. Martinem Šebkem, advokátem se sídlem v Praze 2 – Vinohradech, Moravská 1553/52, o 500.000 EUR s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 14 EVC 1/2018, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. 1. 2023, č. j. 25 Co 352/2022-465, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 26. 1. 2023, č. j. 25 Co 352/2022-465, se vyjma části výroku I, kterou byl potvrzen rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 16. 6. 2022, č. j. 14 EVC 1/2018-410, ve spojení s doplňujícím rozsudkem ze dne 21. 9. 2022, č. j. 14 EVC 1/2018-419, o zamítnutí úroku z prodlení ve výši 0,05 % denně z částky 500.000 EUR za dobu od 10. 4. 2018 do 17. 4. 2018, zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Obvodní soud pro Prahu 2 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 16. 6. 2022, č. j. 14 EVC 1/2018-410, ve spojení s doplňujícím rozsudkem ze dne 21. 9. 2022, č. j. 14 EVC 1/2018-419, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení částky 500.000 EUR s úrokem z prodlení a rozhodl o nákladech řízení účastníků a státu. 2. Zjistil, že právní předchůdce žalované uzavřel dne 1. 6. 2012 se žalobkyní smlouvu o poskytování poradenských služeb (dále též jen „Smlouva“), podle níž měla žalobkyně poskytovat žalované poradenské služby a konzultace za účelem nabytí smlouvou určených aktiv od společnosti Pražská teplárenská a. s., IČO 45273600 (dále též jen „Transakce“). V článku III odst. 1 a 2 Smlouvy si strany mj. ujednaly odměnu za poskytované poradenské služby a související náklady ve výši 200.000 EUR při podpisu Transakce (tj. smlouvy o nabytí společnosti Pražská teplárenská a. s.) a dalších 300.000 EUR v okamžiku, kdy soutěžní orgán vydá k Transakci kladné stanovisko. Žalovaná Smlouvu vypověděla nedatovaným dokumentem, doručeným žalobkyni dne 12. 6. 2015 (dále též jen „Výpověď“), poté bez přičinění žalobkyně koupila „Smlouvou o koupi akcií“ ze dne 29. 2. 2016 akcie společnosti Pražská teplárenská a. s. a rozhodnutím ze dne 20. 5. 2016 (jež nabylo právní moci dne 26. 5. 2016) vydal Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ke spojení soutěžitelů kladné stanovisko. 3. Při právním posouzení vycházel soud z předcházející právní úpravy, poukázal na § 560 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“, popř. „starý občanský zákoník“), a uzavřel, že žalobkyně nemá nárok na plnění, které žalobou uplatňuje, neboť neprokázala splnění svých povinností z uzavřené Smlouvy. Žalované neposkytla plnění podle Smlouvy, ta koupila akcie Pražské teplárenské LPZ, a. s. (dále též jen „Společnost“), bez jejího přičinění, tedy nikoli v důsledku či za přispění Smlouvou sjednaných a v rámci jejího plnění poskytnutých služeb; transakce sice byla realizována, ale za jiných podmínek a bez její součinnosti, navíc až po skončení Smlouvy (výpovědní doba uplynula 30. 9. 2015). 4. Městský soud v Praze (soud odvolací) k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 26. 1. 2023, č. j. 25 Co 352/2022-465, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé co do části úroku z prodlení ve výši 0,05 % denně z částky 500.000 EUR za dobu od 10. 4. 2018 do 17. 4. 2018 potvrdil a ve zbytku jej změnil tak, že žalobě vyhověl (výrok I), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů a nákladech státu (výroky II a III). 5. Konstatoval, že soud prvního stupně správně (byť mlčky) dovodil svou mezinárodní příslušnost k projednání a rozhodnutí této věci a aplikaci českého práva (žalovaná je právnickou osobou se sídlem v zahraničí). Na rozdíl od soudu prvního stupně nepovažoval za podstatné to, zda žalobkyně skutečně žalované poradenské služby poskytla. Žalobkyně nabídla společnosti Dalkia (právní předchůdkyni žalované), která již od roku 2009 usilovala o akvizici Společnosti (jejíž vlastník zvažoval přímý prodej jedinému zájemci), své služby související s jejími kontakty a přístupem k relevantním informacím, ve Smlouvě si ujednaly jen obecný rozsah poradenských služeb žalobkyně a sjednaly si exkluzivitu. V článku VIII odst. 1 si strany sjednaly, že Smlouva může být ukončena jen písemnou dohodou nebo písemným odstoupením ze zákonných důvodů nebo z důvodů podstatného porušení smluvních povinností (stanovených v odst. 2) a v článku XI odst. 1 se dohodly, že Smlouva se sjednává na dobu neurčitou. Společnost byla nakonec prodána formou veřejné aukce (k prodeji došlo v roce 2016, ke změně formy prodeje došlo v letech 2013–2014), v roce 2014 došlo k fúzi žalované se společností Dalkia. 6. Smlouvu posoudil jako nepojmenovanou smlouvu, na poměry z ní vyplývající s ohledem na § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. z.“), aplikoval právní úpravu účinnou do 31. 12. 2013. Dospěl k závěru, že § 263 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“ či „obchodní zákoník“), umožňuje smluvní omezení možnosti ukončení smlouvy, a že strany si v článku VIII odst. 1 Smlouvy vyloučily možnost jejího ukončení výpovědí; Výpověď proto neměla žádné právní účinky. Případnými následky odstoupení od Smlouvy se nezabýval, neboť žalovaná jasně projevila vůli ukončit Smlouvu výpovědí (nikoli odstoupením od Smlouvy). Dále uzavřel, že nárok žalobkyně na odměnu byl zcela nezávislý na množství a efektivitě jejích poradenských služeb, a proto rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobě vyhověl. 7. Proti části výroku I rozsudku odvolacího soudu, jíž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, podala žalovaná dovolání. Vytýkala odvolacímu soudu, že se při řešení otázky, zda si strany mohou vyloučit možnost výpovědi smlouvy uzavřené na dobu neurčitou, odchýlil od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (rozsudek ze dne 22. 5. 2001, sp. zn. 29 Cdo 1581/2000, usnesení ze dne 30. 6. 2009, sp. zn. 23 Cdo 1677/2008). Protože Smlouva zavazovala žalobkyni k opakované činnosti (poskytování poradenských služeb) a obě strany ke zdržení se činnosti (povinnost exkluzivity), nemohly si strany podle § 582 obč. zák. možnost výpovědi úplně vyloučit, Smlouva musela být vypověditelná, mohly si jen sjednat jinou výpovědní lhůtu nebo podmínky výpovědi. Dále vytýkala odvolacímu soudu, že v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2015, sp. zn. 33 Cdo 930/2013, ze dne 27. 10. 2010, sp. zn. 33 Cdo 3900/2008, usnesení ze dne 6. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 3612/2017) vyřešil i otázku, zda poskytovateli poradenských služeb může vzniknout nárok na odměnu zcela bez jejího přičinění (bez výkonu činnosti). I když se v této věci nejednalo o zprostředkovatelskou, ani mandátní smlouvu, je vztah z poradenské smlouvy těmto vztahům do jisté míry podobný a podle principu vyjádřeného v těchto rozhodnutích Nejvyššího soudu nejde jen o „čekání“ na výsledek, ale o skutečný výkon činnosti potřebné pro dosažení výsledku; tu však žalobkyně neprováděla. Namítala, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, a zdůraznila, že rozhodnutí Nejvyššího soudu chrání poctivý a pro dosažení cíle prospěšný výkon činnosti před spoléháním se na existenci možného výsledku bez vlastního přičinění. Za významnou a v rozhodnutích Nejvyššího soudu dosud neřešenou považovala otázku, zda pouhé dodržení závazku exkluzivity dodavatelem zakládá jeho nárok na uhrazení odměny za výsledek, kterého bylo dosaženo bez jeho přičinění. Vytýkala odvolacímu soudu, že dospěl k nesprávnému závěru, že exkluzivita nebyla porušena a že závazek exkluzivity (oboustranný) a její závazek k úhradě odměny jsou