27 Cdo 1047/2025 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1047/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:19. 8. 2025 Spisová značka:27 Cdo 1047/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1047.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Umoření listin Dotčené předpisy:§ 305 odst. 1 z.ř.s. § 307 odst. 1 z.ř.s. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:27. 8. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1047/2025-144 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky J. D., zastoupené Mgr. Tomášem Novotným, advokátem, se sídlem v Havlíčkově Brodě, U Cihláře 3888, PSČ 580 01, za účasti 1) S. D., zastoupené Mgr. Vojtěchem Suchardou, advokátem, se sídlem v Praze 5, U Trezorky 921/2, PSČ 158 00, a 2) Okresního státního zastupitelství v Havlíčkově Brodě, se sídlem v Havlíčkově Brodě, Štáflova 2003, PSČ 580 01, o umoření akcií, vedené u Okresního soudu v Havlíčkově Brodě pod sp. zn. 29 U 2/2022, o dovolání účastnice 1) proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 29. 11. 2024, č. j. 17 Co 171/2024-123, takto: I. Usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 29. 11. 2024, č. j. 17 Co 171/2024-123, se mění takto: Usnesení Okresního soudu v Havlíčkově Brodě ze dne 9. 7. 2024, č. j. 29 U 2/2022-97, se potvrzuje. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit S. D. na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 20.955 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení 1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 22. 11. 2022 se navrhovatelka domáhá umoření akcií společnosti D. s. g., a. s., (dále jen „společnost“), a to 29 kusů akcií číslo A1 až A29 ve jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč a 3 kusů akcií číslo B1 až B3 ve jmenovité hodnotě 100.000 Kč (dále jen „akcie“). b) Řízení před soudem prvního stupně 2. Okresní soud v Havlíčkově Brodě usnesením ze dne 9. 7. 2024, č. j. 29 U 2/2022-97, návrh na umoření akcií zamítl. 3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) K výzvě soudu podle § 307 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), podala S. D. (dále též jen „S. D.“) námitky, v nichž uvádí, že „vlastnické právo navrhovatelky je ke dni podání těchto námitek sporné, neboť akcie nikdy nebyly na navrhovatelku platně převedeny“, kdy „jednak nebyla za akcie zaplacena kupní cena, jednak nebyly akcie fyzicky předány a jednak existují dvě rozporné smlouvy o prodeji akcií ze stejného dne“. S. D. dále v námitkách tvrdí, že „část akcií patří jí a účastnice to je v příslušném řízení připravena prokazovat“. Nadto dle S. D. akcie nejsou ztraceny či zničeny, jelikož „část akcií je zadržována některými jejími rodinnými příslušníky či osobami jim blízkými“. 2) Navrhovatelka se umoření akcií domáhá již podruhé. V předchozím umořovacím řízení vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. 29 U 1/2018 bylo zjištěno, že akcie existují a ke dni 4. 10. 2019 s nimi disponovala S. D. 3) V řízení vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 34 Cm 112/2021, o návrhu navrhovatelky na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti v působnosti valné hromady (dále jen „řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí“), bylo (mimo jiné) zjištěno, že: - M. S. (dále jen „M. S.“) smlouvou o prodeji akcií ze dne 30. 6. 2009 převedl akcie na navrhovatelku, - akcie byly vždy uloženy v trezoru společnosti, z něhož zmizely, přičemž klíče od trezoru měla pouze S. D., - dne 29. 6. 2022 M. D., matka navrhovatelky a S. D., uvedla, že S. D. jí potvrdila, že akcie drží, a vydá je navrhovatelce „až po splnění určitých podmínek“. 4. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně nejprve konstatoval, že o vlastnictví akcií navrhovatelkou nemá pochybnosti, neboť to bylo již prokázáno i v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí. 5. Akcie však nelze považovat za zničené či ztracené, neboť ještě v červnu 2022 byly v držení S. D. a s ohledem na tvrzení uvedená S. D. v námitkách lze předpokládat, že i nyní ví, kde se akcie nacházejí. Jsou-li akcie v držení „rodinných příslušníků či osob jim blízkých“, není důvod je umořovat a vlastník se může domáhat jejich vydání. c) Odvolací řízení 6. K odvolání navrhovatelky Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 29. 11. 2024, č. j. 17 Co 171/2024-123, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že akcie prohlásil za umořené (výrok první), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výrok druhý). 7. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož jsou akcie ve vlastnictví navrhovatelky. Podle ustálené soudní praxe (odvolací soud odkazuje např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 703/2023) musí být vlastnické právo navrhovatelky jednoznačně (bez pochybností) prokázáno, aby mohl soud návrhu na umoření akcií vyhovět. Tak tomu bylo i v poměrech projednávané věci, kdy k závěru o vlastnictví akcií navrhovatelkou dospěl již soud v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí, ve kterém vycházel z předložené kupní smlouvy ze dne 30. 6. 2009 a ze svědecké výpovědi M. S. Oproti tomu tvrzení S. D. v námitkách, jimiž zpochybňuje vlastnictví navrhovatelky, jsou založena na „zjevně zcela nedostatečné argumentaci“, jedná se o námitku „zcela formální, a už z tohoto důvodu jí nelze přiznat relevanci“. Odvolací soud rovněž poukazuje na chování S. D. v řízení (opakované provedení procesních úkonů v poslední den lhůty, vyhýbání se poskytnutí vysvětlení), které vykazuje znaky účelového zneužití práva, jež nemůže požívat právní ochrany. 8. Odvolací soud však na rozdíl od soudu prvního stupně uzavřel, že akcie je třeba považovat za ztracené, neboť není zřejmé, která konkrétní osoba akcie drží nebo kde se nacházejí. Na uvedeném ničeho nemění neurčité tvrzení S. D. obsažené v námitkách, podle kterého akcie drží „příbuzní nebo jejich blízcí“. Je tomu tak proto, že ani dle tohoto tvrzení nelze identifikovat, na kom by se měla navrhovatelka vydání akcií domáhat nebo jak jinak by je mohla získat do své dispozice. Podle odvolacího soudu se navíc ze strany S. D. jedná pouze o „spekulativní domněnku“. II. Dovolání a vyjádření k němu a) Dovolání 9. Proti usnesení odvolacího soudu podala S. D. dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, a to otázky, zda lze v řízení o umoření listin prostřednictvím dokazování řešit, komu svědčí vlastnické právo k listině (listinnému cennému papíru), jejíž umoření je navrhováno, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. 10. Citujíc judikaturu Nejvyššího soudu (např. usnesení ze dne 2. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 993/2021, sp. zn. 27 Cdo 703/2023, či ze dne 20. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3690/2023), dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že v umořovacím řízení řešil „spor o vlastnictví“ k umořovaným listinám, ačkoliv k tomu v uvedeném typu řízení není oprávněn. Posuzoval-li odvolací soud (bez řádně provedeného dokazování) otázku vlastnického práva k akciím, nahradil tak řízením o umoření akcií sporné řízení o určení vlastnického práva k akciím, což dovolatelka považuje za nepřípustné a v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. 11. Nadto dovolatelka zdůrazňuje, že při posuzování vlastnického práva k akciím odvolací soud nesprávně vycházel ze závěrů učiněných v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí, jež není řízením sporným podle části třetí občanského soudního řádu, nýbrž nesporným řízením, jehož účastnicí dovolatelka ani nebyla. b) Vyjádření k dovolání 12. Navrhovatelka považuje napadené usnesení odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání S. D. odmítl. III. Přípustnost dovolání 13. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. 14. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovoláním otevřené otázky posuzování vlastnického práva k akciím v řízení o jejich umoření, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu. IV. Důvodnost dovolání 15. Podle § 305 odst. 1 z. ř. s. řízení lze zahájit jen na návrh. Návrh na umoření listiny může podat každý, kdo má na jejím umoření právní zájem. 16. Podle § 307 odst. 1 z. ř. s. soud vydá usnesení obsahující výzvu, aby se ten, kdo má listinu, přihlásil do 1 roku od vydání usnesení u soudu, který usnesení vydal, a podle možností předložil listinu nebo aby podal proti návrhu