27 Cdo 1175/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1175/2017 citace  Právní věta:Ustanovení § 350 odst. 1 z. o. k. nelze použít na snížení základního kapitálu. Při výkladu § 516 odst. 1 písm. a) z. o. k. není na místě rozlišovat mezi účelem a důvody snížení základního kapitálu postačí, je-li v usnesení valné hromady uveden jím sledovaný účel. Tím může být například prominutí nesplacené části emisního kursu akcií (§ 524 z. o. k.), úhrada ztráty, převod do rezervního fondu a úhrada budoucí ztráty (§ 544 odst. 1 z. o. k.), splnění povinnosti uložené v § 306 odst. 2 či § 308 odst. 2 z. o. k. nebo snížení přebytku vlastních zdrojů. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:17. 7. 2018 Spisová značka:27 Cdo 1175/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1175.2017.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akciová společnost Valná hromada Základní kapitál Dotčené předpisy:§ 350 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 516 písm. a) předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:14. 9. 2018 Publikováno ve sbírce pod číslem:78 / 2019 Anotace:Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu musí být v souladu s § 516 písm. a) z. o. k. „vymezeno natolik určitě a srozumitelně, aby měli akcionáři společnosti a případní věřitelé společnosti objasněn důvod a účel snížení základního kapitálu. Nepostačí proto pouze jejich formální uvedení bez konkrétního vymezení umožňujícího posouzení míry rizika setrváním na investici, za kterou lze účast na akciové společnosti považovat, případě využití ochranářských nástrojů věřiteli (viz § 518 z. o. k.)“, přičemž vymezení účelu snížení základního kapitálu – uvolnění disponibilních „prostředků“ společnosti pro akcionáře – považoval odvolací soud za dostatečné, naopak jako nedostatečné vyhodnotil vymezení důvodu snížení základního kapitálu. Ze samotné informace o očekávaném přebytku „pracovního“ kapitálu nelze „ve vztahu k rozsahu snížení základního kapitálu“ učinit žádný závěr, především nelze ani dovodit, zda přebytek pracovního kapitálu nastane, natož proč je jej tímto způsobem potřeba řešit. Nedostatečné vymezení důvodu snížení základního kapitálu způsobuje podle odvolacího soudu rozpor se zákonem, který má „nikoliv zanedbatelný význam“, což je samostatným důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Odvolací soud rovněž zastává názor, že je potřeba § 350 z. o. k. „aplikovat“ i na snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, neboť omezení obsažené v tomto ustanovení by ztrácelo smysl, bylo-li by možné „vypustit“ vlastní zdroje společnosti jiným způsobem (snížením základního kapitálu). Pokud tedy bylo v řízení prokázáno, že pro posouzení naplnění předpokladů stanovených v § 350 z. o. k. nebyly akcionářům poskytnuty odpovídající informace, nelze usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu považovat za platně přijaté, resp. za přijaté (§ 350 odst. 3 z. o. k.). Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí musel vypořádat s otázkami formulovanými dovolatelem, zda lze na snížení základního kapitálu aplikovat ustanovení § 350 odst. 1 z. o. k., a dále otázkou výkladu § 516 písm. a) z. o. k. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1175/2017-203 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele M. F., zastoupeného JUDr. Radimem Kubicou, MBA, advokátem, se sídlem ve Frýdku-Místku, Ó. Lysohorského 702, PSČ 738 01, za účasti Severomoravských vodovodů a kanalizací Ostrava a. s., se sídlem v Ostravě, 28. října 1235/169, PSČ 709 00, identifikační číslo osoby 45193665, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, o určení, že nejde o usnesení valné hromady, a o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 29 Cm 251/2015, o dovolání Severomoravských vodovodů a kanalizací Ostrava a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. 11. 2016, č. j. 8 Cmo 225/2016-153, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. 11. 2016, č. j. 8 Cmo 225/2016-153, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. 5. 2016, č. j. 29 Cm 251/2015-106, ve výrocích III. a IV., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 5. 5. 2016, č. j. 29 Cm 251/2015-106, určil, že usnesení valné hromady Severomoravských vodovodů a kanalizací Ostrava a. s. (dále jen „společnost“) ze dne 30. 7. 2015, kterým byla schválena „výplata nerozděleného zisku minulých let akcionářům jako podíl na zisku“ a výplata zálohy na výplatu podílu na zisku, není rozhodnutím valné hromady a hledí se na něj, jako by nebylo přijato (výrok I.). Dále určil, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 7. 2015, kterým byla schválena mezitímní účetní závěrka sestavená ke dni 30. 6. 2015 pro účely výplaty zálohy na výplatu podílu na zisku z nerozděleného zisku minulých let, není rozhodnutím valné hromady a hledí se na něj, jako by nebylo přijato (výrok II.). Konečně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 7. 2015 o snížení základního kapitálu společnosti (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.). Vyšel přitom mimo jiné z toho, že: 1) Představenstvo společnosti svolalo valnou hromadu na 30. 7. 2015. Pořad valné hromady byl dne 17. 7. 2015 na žádost kvalifikované (většinové) akcionářky AQUALIA CZECH S. L., se sídlem v Madridu, Avda del Camino de Santiago 40, Španělské království, registrační číslo osoby B 85794931, doplněn o bod 12 – návrh usnesení o snížení základního kapitálu. 2) Navrhovatel podal proti rozšíření pořadu valné hromady protest. Namítal, že představenstvu byl znám záměr většinové akcionářky „na snížení“ základního kapitálu již před svoláním valné hromady. Představenstvo o tomto záměru neinformovalo ostatní akcionáře v řádném termínu pro oznámení konání valné hromady a nepředložilo všechny dokumenty, přestože již zpráva představenstva projednávaná na valné hromadě dne 26. 5. 2015 obsahovala informaci o snížení základního kapitálu. 3) Valná hromada společnosti konaná dne 30. 7. 2015 přijala usnesení, kterým rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti o částku 2.161.515.625 Kč, tedy z částky 3.458.425.000 Kč na částku 1.296.909.375 Kč. Důvodem navrhovaného snížení základního kapitálu byl očekávaný přebytek „pracovního“ kapitálu, který měl být rozdělen mezi akcionáře společnosti. Účelem snížení základního kapitálu bylo refinancování pasiv a optimalizace kapitálové struktury společnosti, kdy při využití příznivých úrokových sazeb mělo být dosaženo uvolnění disponibilních „prostředků“ společnosti pro její akcionáře. Tím mělo dojít ke zvýšení podílu cizího kapitálu na celkových zdrojích financování společnosti. Snížení základního kapitálu mělo být provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií společnosti o částku 625 Kč, tedy z částky 1.000 Kč na částku 375 Kč. Částka odpovídající snížení základního kapitálu, tedy částka 2.161.515.625 Kč, měla být poměrně rozdělena mezi akcionáře společnosti a vyplacena. Snížení jmenovité hodnoty akcií mělo být provedeno na základě příkazu osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Pro přijetí usnesení hlasovalo 3.412.817 hlasů, proti 12 hlasů a 1.855 hlasů se zdrželo hlasování, 2 hlasy byly neplatné. 4) Navrhovatel podal proti usnesení valné hromady společnosti o snížení základního kapitálu protest, ve kterém mimo jiné uvedl, že snížení základního kapitálu je proti zájmům společnosti, menšinových akcionářů a věřitelů, neboť v jeho důsledku dojde k vyššímu zadlužení společnosti, k omezení přístupu k cizím zdrojům (v případě potřeby investovat) a k omezení tvorby zisku. Dále uvedl, že „důvody a účel uvedené v návrhu usnesení jsou strohé, nic neříkající o tom, jaký je skutečný důvod snížení základního kapitálu, když přebytek kapitálu umožňující finance vyplatit má být teprve získaný a je jen očekávaný, nikoli existující. Účel v návrhu usnesení je obecný, neumožňuje akcionáři, co si má pod pojmem optimalizace kapitálové struktury představit, když neexistuje ani její návrh, ani plán. Zlepšení stavu ve společnosti optimalizací nemůže nastat, pokud se společnost ještě více zadluží. Totéž platí o nic neříkajícím refinancování pasiv. Rozhodnutí o vyplacení podílu z budoucího přebytku pracovního kapitálu je nemožné a nemůže být relevantně schváleno valnou hromadou“. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu odporuje § 516 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obch