§ 211 obchodní zákoník – Snížení základního kapitálu
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 211 Obchodního zákoníku stanovuje, že o snížení základního kapitálu akciové společnosti rozhoduje valná hromada, přičemž toto rozhodnutí musí obsahovat konkrétní náležitosti a nesmí zhoršit postavení věřitelů. Valná hromada musí ve svém usnesení jasně uvést důvod snížení základního kapitálu, rozsah snížení a způsob, jakým bude provedeno, například zda půjde o vzetí akcií z oběhu na základě losování nebo návrhu akcionářům. (§ 211 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Snížení základního kapitálu
- Týká se: věřitel
- Lhůta nebo doba (odst. 4): „Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.“
- Odkazuje na: § 162
- Judikatura: na § 211 odkazuje 5 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň
a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu,
b) rozsah snížení základního kapitálu,
c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,
d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,
e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,
f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.
(2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.
(3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.
(4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Valná hromada musí ve svém usnesení jasně uvést důvod snížení základního kapitálu, rozsah snížení a způsob, jakým bude provedeno, například zda půjde o vzetí akcií z oběhu na základě losování nebo návrhu akcionářům.
- Snížení základního kapitálu má svá omezení; nesmí klesnout pod minimální výši stanovenou zákonem (§ 162 odst. 3).
- Společnost musí zajistit, aby snížení základního kapitálu neohrozilo schopnost věřitelů získat zpět své pohledávky.
- Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu musí být zapsáno do obchodního rejstříku, přičemž návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od přijetí usnesení.
Na co si dát pozor
- Při snížení základního kapitálu je nutné pečlivě dodržet všechny náležitosti usnesení valné hromady uvedené v odstavci 1, aby bylo rozhodnutí platné.
- Je třeba mít na paměti omezení týkající se minimální výše základního kapitálu a zajistit, aby snížení nevedlo k porušení tohoto limitu.
- Společnost musí dbát na ochranu věřitelů a zajistit, aby snížení základního kapitálu nevedlo ke zhoršení dobytnosti jejich pohledávek.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 211
Jak soudy aplikují § 211
Ustanovení § 211 odst. 1 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 vyžadovalo toliko uvedení „důvodu“ snížení základního kapitálu.
Obchodní zákoník pak určuje, že se do obchodního rejstříku zapisuje usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu (§ 203 odst. 4 obch. zák.), o snížení základního kapitálu (§ 211 odst. 4 obch. zák.) a usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) společnosti na hlavního akcionáře (§ 183l obch. zák.). Jiná usnesení valné hromady se do obchodního rejstříku nezapisují.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze, ze dne 13. ledna 2004, č. j. F 129960/2003 F1806/2004/BXXXVI 39-718, kterým tento soud zamítl návrh na povolení zápisu usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu společnosti Č. n. p. (dále jen „společnost“), podle ustanovení § 211 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu, byl v usnesení valné hromady společnosti o snížení základního …
Související
§ 521 Způsoby snížení základního kapitálu (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 467 Výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vkla (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 516 Snížení základního kapitálu (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 73 Snížení základního kapitálu (Zákon o akciových společnostech)§ 6 Předchozí souhlas k rozhodnutí valné hromady (Vyhláška o žádostech a některých informa)