27 Cdo 1306/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1306/2023 citace  Právní věta:Valná hromada společnosti s ručením omezeným nemusí rozdělit zisk mezi společníky, i když pro to nemá důležité důvody. Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným přijaté v rozporu se zákonnými pravidly o rozdělení zisku chránícími věřitele společnosti nemá právní účinky. Rozhodne-li proto valná hromada společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku, aniž má k dispozici řádně schválenou účetní závěrku za předchozí účetní období, nemá takové rozhodnutí právní účinky. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 11. 2023 Spisová značka:27 Cdo 1306/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1306.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Rozhodnutí o rozdělení zisku [ Zisk ] Výplata podílu na zisku [ Zisk ] Dobré mravy Dotčené předpisy:§ 34 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 161 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 191 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 191 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. § 184 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 212 odst. 2 o. z. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:24. 1. 2024 Publikováno ve sbírce pod číslem:79 / 2024 Anotace:Soud prvního stupně vyslovil částečnou neplatnost usnesení valné hromady, které rozhodovalo o rozdělení zisku za rok 2019 tak, že a) do rezervního fondu nebude přiděleno nic, neboť tento je naplněn, b) mezi společníky se rozděluje částka 2 000 000 Kč v poměru dle výše jejich podílů, c) do jiných fondů nebude přiděleno nic, d) zbylý zisk ve výši 367 000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2019 se rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků minulých let a dále zamítl návrh týkající se zbylé části napadaného usnesení. Soud prvního stupně vyšel z toho, že společníky společnosti jsou navrhovatelka s podílem 33 % a jako svěřenská správkyně S. J. s podílem 67 %. Podle pozvánky na mimořádnou valnou hromadu společnosti bylo programem mj. zrušení rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku za rok 2019, jímž nebyl mezi společníky rozdělen zisk a jímž byla schválena účetní závěrka za rok 2019 a dále revokace rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku za rok 2019 ve znění, jež bylo navrhovatelkou napadeno. Na mimořádné valné hromadě hlasovala navrhovatelka proti se svými 33 hlasy. Soud prvního stupně uzavřel, že ekonomická situace společnosti rozdělení zisku umožňovala, proto zde nebylo žádných důležitých či naléhavých důvodů, pro které by nemohl být celý zisk mezi společníky rozdělen, pročež shledal napadané usnesení v jeho bodě d) neplatným podle § 101 odst. 1 z. o. k. Odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se návrh na vyslovení neplatnosti bodu d) usnesení valné hromady zamítá, ve zbývajícím rozsahu odvolání společnosti odmítl. Odvolací soud sice přisvědčil závěru soudu prvního stupně, že podíl na zisku je významným právem společníka, a pokud by tento rozdělen nebyl, musel by pro tento postup existovat vážný důvod. V projednávané věci však odvolací soud považoval soudní zásah za nepřiměřený, neboť k tomu nebyl dán vážný důvod, když 85 % zisku bylo rozděleno a nerozdělení 15 % zisku mezi společníky je zcela v diskreci obchodní korporace. Dále uzavřel, že přijetím napadaného usnesení valné hromady nedošlo ke zneužití hlasovacích práv, neboť samotná skutečnost, že určitá osoba nakládá s většinou hlasovacích práv, není dle něho dostačující. Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání k Nejvyššímu soudu, jemuž byla k řešení předložena otázka rozhodování valné hromady společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku. Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 28.02.2024II.ÚS 562/24 David Uhlíř odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost18. 3. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1306/2023-234 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky Soni Křížové, narozené 19. 7. 1960, bytem v Jablonci nad Nisou, Křišťálová 2560/4, PSČ 466 02, zastoupené JUDr. Helenou Obeidovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Wenzigova 1871/5, PSČ 120 00, za účasti KBS Security s. r. o., se sídlem v Turnově, Krajířova 452, PSČ 511 01, identifikační číslo osoby 28745141, zastoupené Mgr. Miroslavem Kohoutem, advokátem, se sídlem v Liberci, 1. máje 97/25, PSČ 460 07, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 66/2021, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 11. 2022, č. j. 19 Cmo 37/2022-189, takto: I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 11. 2022, č. j. 19 Cmo 37/2022-189, se mění takto: Usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. 5. 2022, č. j. 38 Cm 66/2021-156, se mění tak, že usnesení valné hromady KBS Security s. r. o. konané dne 8. 1. 2021, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku za rok 2019, není usnesením valné hromady KBS Security s. r. o. II. Společnost KBS Security s. r. o. je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 40.494 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 17. 5. 2022, č. j. 38 Cm 66/2021-156, vyslovil částečnou neplatnost usnesení valné hromady KBS Security s. r. o. (dále též jen „společnost“), konané dne 8. 1. 2021, ve znění: „Valná hromada dále rozhoduje rozdělení zisku společnosti za rok 2019 takto: a) Do rezervního fondu n/ebude přiděleno nic, neboť tento je naplněn. b) Mezi společníky se rozděluje částka 2.000.000 Kč, a to v poměru dle výše jejich podílů ve lhůtě splatnosti do 31. 1. 2021. Jednateli společnosti se ukládá zajistit výplatu podílů na zisku a odvedení 15% srážkové daně z příjmu. c) Do jiných fondů nebude přiděleno nic. d) Zbylý zisk společnosti za rok 2019 ve výši 367.000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2019, po odečtení provedených výplat podílů na zisku za toto účetní období, se společníkům společnosti rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků minulých let.“, a to konkrétně v bodu d) [výrok I.], zamítl návrh navrhovatelky týkající se zbylé části napadeného usnesení valné hromady společnosti konané dne 8. 1. 2021 (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Jednatelem společnosti je Stanislav Mareš, který společnost zastupuje a jejím jménem jedná samostatně. 2) Společníky společnosti jsou navrhovatelka s podílem 33 % a jako svěřenská správkyně Simona Jirásková s podílem 67 %, který je „vyčleněn“ do KBS soukromého svěřenského fondu. 3) Podle čl. XVI. společenské smlouvy vytváří společnost rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé vytvoří čistý zisk, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne víc než 5 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku rovnající se 5 % čistého zisku až do dosažení výše 10 % základního kapitálu (bod 1.). O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67, nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě (bod 2.). Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti (bod 3.). 4) Podle čl. XVIII. společenské smlouvy se čistý zisk společnosti vykázaný řádnou účetní závěrkou, tj. zisk zbylý po odvodu daní a poplatků, použije podle rozhodnutí valné hromady v tomto pořadí: a) k přídělu do rezervního fondu podle čl. XVI., b) k rozdělení mezi společníky, a to v poměru jejich podílů, c) k přídělu do jiných fondů společnosti, jsou-li zřízeny, d) k jiným účelům stanoveným valnou hromadou. 5) Podle pozvánky na mimořádnou valnou hromadu společnosti ze dne 10. 12. 2020 svolanou na den 8. 1. 2021 bylo programem této valné hromady mimo jiné zrušení rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku za rok 2019, jímž nebyl mezi společníky rozdělen zisk a jímž byla schválena účetní závěrka za rok 2019 (bod 3 programu), a revokace rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku za rok 2019, jímž měla být schválena účetní závěrka za rok 2019, do rezervního fondu nemělo být přiděleno ničeho, neboť tento je naplněn, do jiných fondů rovněž nemělo být ničeho přiděleno a mezi společníky měla být rozdělena částka 2.000.000 Kč v poměru dle výše jejich podílů s tím, že zbylý zisk ve výši 367.000 Kč měl být přesunut na účet nerozdělených zisků minulých let (bod 4 programu). 6) Mimořádná valná hromada dne 8. 1. 2021 přijala 67 hlasy usnesení o (schválení) zrušení rozhodnutí valné hromady ze dne 29. 6. 2020 o rozdělení zisku za r