27 Cdo 1306/2023 – Nejvyšší soud

27 Cdo 1306/2023-234 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky Soni Křížové, narozené 19. 7. 1960, bytem v Jablonci nad Nisou, Křišťálová 2560/4, PSČ 466 02, zastoupené JUDr. Helenou Obeidovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Wenzigova 1871/5, PSČ 120 00, za účasti KBS Security s. r. o., se sídlem v Turnově, Krajířova 452, PSČ 511 01, identifikační číslo osoby 28745141, zastoupené Mgr. Miroslavem Kohoutem, advokátem, se sídlem v Liberci, 1. máje 97/25, PSČ 460 07, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 66/2021, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 11. 2022, č. j. 19 Cmo 37/2022-189, takto: I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 11. 2022, č. j. 19 Cmo 37/2022-189, se mění takto: Usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. 5. 2022, č. j. 38 Cm 66/2021-156, se mění tak, že usnesení valné hromady KBS Security s. r. o. konané dne 8. 1. 2021, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku za rok 2019, není usnesením valné hromady KBS Security s. r. o. II. Společnost KBS Security s. r. o. je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 40.494 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 17. 5. 2022, č. j. 38 Cm 66/2021-156, vyslovil částečnou neplatnost usnesení valné hromady KBS Security s. r. o. (dále též jen „společnost“), konané dne 8. 1. 2021, ve znění: „Valná hromada dále rozhoduje rozdělení zisku společnosti za rok 2019 takto: a) Do rezervního fondu n/ebude přiděleno nic, neboť tento je naplněn. b) Mezi společníky se rozděluje částka 2.000.000 Kč, a to v poměru dle výše jejich podílů ve lhůtě splatnosti do 31. 1. 2021. Jednateli společnosti se ukládá zajistit výplatu podílů na zisku a odvedení 15% srážkové daně z příjmu. c) Do jiných fondů nebude přiděleno nic. d) Zbylý zisk společnosti za rok 2019 ve výši 367.000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2019, po odečtení provedených výplat podílů na zisku za toto účetní období, se společníkům společnosti rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků minulých let.“, a to konkrétně v bodu d) [výrok I.], zamítl návrh navrhovatelky týkající se zbylé části napadeného usnesení valné hromady společnosti konané dne 8. 1. 2021 (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Jednatelem společnosti je Stanislav Mareš, který společnost zastupuje a jejím jménem jedná samostatně. 2) Společníky společnosti jsou navrhovatelka s podílem 33 % a jako svěřenská správkyně Simona Jirásková s podílem 67 %, který je „vyčleněn“ do KBS soukromého svěřenského fondu. 3) Podle čl. XVI. společenské smlouvy vytváří společnost rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé vytvoří čistý zisk, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne víc než 5 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku rovnající se 5 % čistého zisku až do dosažení výše 10 % základního kapitálu (bod 1.). O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67, nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě (bod 2.). Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti (bod 3.). 4) Podle čl. XVIII. společenské smlouvy se čistý zisk společnosti vykázaný řádnou účetní závěrkou, tj. zisk zbylý po odvodu daní a poplatků, použije podle rozhodnutí valné hromady v tomto pořadí: a) k přídělu do rezervního fondu podle čl. XVI., b) k rozdělení mezi společníky, a to v poměru jejich podílů, c) k přídělu do jiných fondů společnosti, jsou-li zřízeny, d) k jiným účelům stanoveným valnou hromadou. 5) Podle pozvánky na mimořádnou valnou hromadu společnosti ze dne 10. 12. 2020 svolanou na den 8. 1. 2021 bylo programem této valné hromady mimo jiné zrušení rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku za rok 2019, jímž nebyl mezi společníky rozdělen zisk a jímž byla schválena účetní závěrka za rok 2019 (bod 3 programu), a revokace rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku za rok 2019, jímž měla být schválena účetní závěrka za rok 2019, do rezervního fondu nemělo být přiděleno ničeho, neboť tento je naplněn, do jiných fondů rovněž nemělo být ničeho přiděleno a mezi společníky měla být rozdělena částka 2.000.000 Kč v poměru dle výše jejich podílů s tím, že zbylý zisk ve výši 367.000 Kč měl být přesunut na účet nerozdělených zisků minulých let (bod 4 programu). 6) Mimořádná valná hromada dne 8. 1. 2021 přijala 67 hlasy usnesení o (schválení) zrušení rozhodnutí valné hromady ze dne 29. 6. 2020 o rozdělení zisku za rok 2019, když navrhovatelka se svými 33 hlasy hlasovala proti. 7) Mimořádná valná hromada dne 8. 1. 2021 v rámci revokace rozhodnutí valné hromady přijala 67 hlasy usnesení o schválení účetní závěrky za rok 2019 a usnesení o rozdělení zisku za rok 2019 ve znění uvedeném v pozvánce, když navrhovatelka se svými 33 hlasy hlasovala proti. Navrhovatelka podala proti tomuto usnesení valné hromady písemný protest. [3] Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel, že „ekonomická situace společnosti, a zejména stav její likvidity, rozdělení zisku umožňovala“, proto zde „nebylo žádných důležitých či naléhavých důvodů, pro které by nemohl být celý zisk mezi společníky rozdělen“, a shledal „rozhodnutí valné hromady ze dne 8. 1. 2021“ v bodu d) neplatným podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]. [4] Dle soudu prvního stupně lze právo na podíl na zisku považovat za jedno z „hlavních práv společníka“, tudíž valná hromada společnosti může přijmout „rozhodnutí o nerozdělení zisku“ pouze v případě, kdy existují pro takové rozhodnutí „vážné důvody na straně společnosti“ a nesmí dojít při jeho přijetí ke „zneužití většiny hlasů“. [5] Společnost dosáhla za roky 2019 a 2020 kladných hospodářských výsledků, což podle soudu představuje situaci, která „nezavdává žádný důvod, aby po rozdělení zisku mezi společníky v objemu 2.000.000 Kč musela být zbylá část zisku ve výši 367.000 Kč přesunuta společností na účet nerozdělených zisků, zvláště pak, když nebylo zapotřebí ze zisku doplňovat rezervní fond“. [6] Mezi společníky společnosti tak měl být rozdělen zisk v plné výši. Přijetím napadeného usnesení valné hromady společnosti došlo k porušení práva navrhovatelky na podíl na zisku podle § 161 odst. 1 z. o. k. a ke zneužití hlasovacího práva většinového společníka k újmě celku podle § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). [7] Nadto se mezi navrhovatelkou a jednatelem společnosti (jejím synem) táhnou dlouholeté osobní spory, jejichž výsledkem je „zneužívání většiny hlasů druhého společníka (67 hlasů)“ na úkor navrhovatelky a na to navazující soudní spory. Takovéto jednání je v rozporu s dobrými mravy podle § 547 o. z. [8] Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným rozhodnutím změnil usnesení soudu prvního stupně v I. výroku tak, že se návrh na vyslovení neplatnosti bodu d) usnesení valné hromady zamítá (první výrok), ve zbývajícím rozsahu odvolání společnosti odmítl (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok). [9] Odvolací soud sice přisvědčil závěru soudu prvního stupně, že „podíl na zisku je skutečně jedním z významných práv společníka společnosti s ručeným omezeným. A pokud by zisk za příslušné účetní období vůbec mezi společníky rozdělen nebyl, musel by pro tento postup existovat vážný důvod“. Avšak v poměrech projednávané věci odvolací soud považuje soudní zásah do vnitřních poměrů společnosti za nepřiměřený, neboť k tomu není dán vážný důvod, když „85 % zisku rozděleno bylo“ a „nerozdělení 15 % zisku mezi společníky je zcela v diskreci obchodní korporace“. [10] Dále odvolací soud formuloval závěr, podle něhož přijetím napadeného usnesení valné hromady nedošlo ke zneužití hlasovacích práv, neboť „samotná skutečnost, že určitá osoba nakládá s většinou hlasovacích práv“, není dle něho dostačující. Rovněž se podle odvolacího soudu nemůže jednat o zneužití hlasovacího práva či znevýhodňující rozhodování v případě, kdy nebylo mezi společníky rozděleno (pouze) 15 % zisku a zbylých 85 % bylo rozděleno poměrně podle velikosti podílů společníků. [11] Odvolací soud označil úvahu soudu prvního stupně týkající se dobrých mravů za nepřehlednou a konstatoval, že za situace, kdy není dán prostor pro soudní ingerenci a současně se nemůže jednat o zneužití hlasovacího práva, neobstojí ani konstrukce, že je zneužití hlasovacího práva nemravné. [12] V rozsahu II. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně odvolací soud odvolání společnosti odmítl podle § 218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského