§ 488 zákon o obchodních korporacích – Omezení nebo vyloučení přednostního práva
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 488 ZOK stanovuje podmínky, za nichž může valná hromada akciové společnosti omezit nebo zcela vyloučit přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií, a ukládá představenstvu nebo správní radě povinnost předložit k tomuto rozhodnutí písemnou zprávu. Valná hromada může omezit nebo vyloučit přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií pouze tehdy, je-li to v důležitém zájmu společnosti. (§ 488 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Judikatura: na § 488 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti.
(2) Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu.
(3) Usnesení valné hromady se uloží do sbírky listin.
(4) Valné hromadě, která má o omezení nebo vyloučení přednostního práva rozhodnout, předloží představenstvo nebo správní rada písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro omezení nebo vyloučení, navrhovaný emisní kurs nebo způsob jeho určení, popřípadě návrh pověření představenstva nebo správní rady k jeho určení.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Valná hromada může omezit nebo vyloučit přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií pouze tehdy, je-li to v důležitém zájmu společnosti.
- Takové omezení nebo vyloučení musí platit pro všechny akcionáře ve stejném rozsahu.
- Usnesení valné hromady o omezení nebo vyloučení přednostního práva se musí uložit do sbírky listin.
- Představenstvo nebo správní rada musí valné hromadě předložit písemnou zprávu s odůvodněním omezení/vyloučení, návrhem emisního kursu nebo způsobu jeho určení.
Na co si dát pozor
- Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být vždy odůvodněno důležitým zájmem společnosti.
- Je nutné zajistit, aby omezení nebo vyloučení přednostního práva bylo pro všechny akcionáře stejné.
- Představenstvo nebo správní rada musí řádně připravit a předložit písemnou zprávu s veškerými požadovanými informacemi.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 488
Jak soudy aplikují § 488
… a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 14. 12. 2015, kterým bylo mj. rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií v souhrnné jmenovité hodnotě 40.412.000 Kč a vyloučeno přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií a které bylo podle navrhovatele přijato v rozporu s § 484 odst. 1 a § 488 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], s § 9 bodu 9 stanov společnosti a s dobrými mravy. [2] Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 29. 3. …
… akcionářů P. T. a společnosti O. v rozporu s § 244 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], in eventum navrhovatelka namítá neplatnost tohoto usnesení, neboť k vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií došlo v rozporu s § 488 z. o. k. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně (mimo jiné) dovodil, že napadená usnesení valné hromady společnosti neodporují zákonu ani stanovám.
… že vyloučení přednostního práva akcionářů bylo důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor se zákonem a stanovami vedlejší účastnice řízení, neboť kapitalizace pohledávek nebyla způsobilá ospravedlnit vyloučení přednostního práva akcionářů a nepředstavovala důležitý zájem společnosti [viz § 488 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů], nicméně dovodily, že taková sankce by byla nepřiměřená.
Právní otázky
Související
§ 204a (Obchodní zákoník)§ 186 (Obchodní zákoník)§ 202 Zvýšení základního kapitálu (Obchodní zákoník)§ 26b (Zákon o bankách)§ 203 Zvýšení základního kapitálu upsáním nových ak (Obchodní zákoník)