27 Cdo 1510/2021 – Nejvyšší soud

27 Cdo 1510/2021-313USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudce JUDr. Marka Doležala a soudkyně JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatele J. Š., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Ing. et Ing. Romanem Ondrýskem MBA, Ph.D., advokátem, se sídlem v Prostějově, Palackého 151/10, PSČ 796 01, za účasti Honebního společenstva M., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Davidem Bukalem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Sokolská 586/7, PSČ 779 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 69/2020, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 3. 2. 2021, č. j. 8 Cmo 162/2020-291, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Navrhovatel se svým návrhem (doručeným Krajskému soudu v Ostravě– pobočce v Olomouci 21. 5. 2020) domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení, kterými valná hromada Honebního společenstva M., (dále jen „společenstvo“) konaná dne 21. 2. 2020 (dále jen „valná hromada“) rozhodla o: 1) „změně stanov v čl. 8 odst. 1 v počtu členů výboru, kdy společenstvo bude volit vždy starostu, místostarostu a 5 dalších členů honebního výboru.“, 2) odvolání navrhovatele z funkce starosty společenstva a J. H. z funkce člena honebního výboru, 3) volbě J. R. do funkce starostky společenstva a J. B. (dále jen „J. B.“), J. P., J. K. a V. Š. do funkcí členů výboru společenstva, 4) „uložení povinností honebnímu starostovi do 14 dnů, nejpozději do 3 týdnů, svolat honební výbor, písemně vyzvat navrhovatele, aby se dostavil na honební výbor a předal vše novému starostovi, svolal valnou hromadu dle stanov společenstva v horizontu jednoho roku, dále o uložení povinností honebnímu výboru projednat a zpracovat návrh nového znění stanov, aby byly stanovy v souladu se zákonem, prověřit smlouvy o nájmu společenstevní honitby, kontrolovat jednotlivé tiskopisy mysliveckého výkaznictví a plánů hospodaření dle zákona o myslivosti“ (dále jen „napadená usnesení“). [2] Soud prvního stupně usnesením ze dne 5. 8. 2020, č. j. 30 Cm 69/2020-237, vyslovil neplatnost napadených usnesení (výrok I.) a uložil společenstvu zaplatit navrhovateli na nákladech řízení 16.698 Kč (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Navrhovatel je členem společenstva a byl jeho starostou do 21. 2. 2020. 2) Místostarostou společenstva je J. M. (dále jen „J. M.“). 3) Navrhovatel dne 10. 1. 2020 pověřil J. M. ke svolání valné hromady. 4) Podle stanov společenstva účinných od 22. 2. 2013 „se valná hromada společenstva svolává minimálně 2x za 10 let (vždy 1x po pěti letech), valná hromada se svolává obecním rozhlasem 15 až 20 dnů před jejím konáním a opakovaně 5 až 7 dnů před jejím konáním“. 5) Na žádost J. B. bylo dne 12. 2. 2020 vyhlášeno v místním rozhlase v M., že „dne 21. 2. 2020 od 16:00 proběhne valná hromada společenstva M. v pohostinství u Á. a D., v M.“. 6) Na žádost navrhovatele bylo dne 19. 2. 2020 vyhlášeno v místním rozhlase v M., že „se původně plánovaná valná hromada na den 21. 2. 2020 od 16:00 nekoná“. 7) Na žádost J. B. bylo dne 20. 2. 2020 opětovně vyhlášeno v místním rozhlase v M., že „dne 21. 2. 2020 od 16:00 proběhne valná hromada honebního společenstva M. v pohostinství u Á. a D. v M.“. 8) „J. M. se po hlášení v obecním rozhlase o konání valné hromady dozvěděl, že navrhovatel chce valnou hromadu zrušit.“ 9) Dne 21. 2. 2020 se konala valná hromada, která přijala napadená usnesení. 10) Navrhovatel dne 24. 2. 2020 vyhotovil přípis adresovaný Městskému úřadu Litovel, odboru životního prostředí, ve kterém uvádí, že „místostarosta svolal na den 21. 2. 2020 valnou hromadu honebního společenstva“ a „změny ve výboru honebního společenstva provedené na valné hromadě považuje za neplatné“. 11) Navrhovatel se o napadených usneseních dozvěděl dne 15. 5. 2020 z kopie zápisu o jednání valné hromady. [4] Při posuzování důvodnosti návrhu soud prvního stupně nejprve konstatoval, že účastníci řízení jsou věcně legitimováni, neboť navrhovatel je členem společenstva a jeho návrh „směřuje proti honebnímu společenstvu“. Lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady podle § 22 odst. 8 zákona č. 449/2001 Sb., o myslivosti (dále jen „zákon o myslivosti“), byly podle soudu – s ohledem na to, že se valná hromada konala 21. 2. 2020 a že se navrhovatel dozvěděl o napadených usneseních 15. 5. 2020 – zachovány, a navrhovatel podal návrh včas. [5] Soud dále uvedl, že navrhovatel, jako honební starosta, dne 19. 2. 2020 valnou hromadu hlášením v místním rozhlase „platně“ odvolal. K následnému svolání valné hromady „pak nedošlo“, neboť jiná osoba než honební starosta nemohla valnou hromadu svolat. Pověření ke svolání valné hromady, které navrhovatel udělil J. M., totiž podle soudu zaniklo okamžikem, kdy se J. M. dozvěděl, že navrhovatel „chce valnou hromadu zrušit“. K postupu podle § 22 odst. 1 zákona o myslivosti nebyly splněny podmínky, protože honební starosta nebyl nečinný. [6] Na základě těchto úvah dospěl soud prvního stupně k závěru, že valná hromada nebyla svolána v souladu se zákonem, pročež jsou napadená usnesení neplatná. [7] K odvolání navrhovatele i společenstva Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 3. 2. 2021, č. j. 8 Cmo 162/2020-291, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti napadených usnesení zamítl (první výrok), rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (před soudem prvního stupně) [druhý výrok], a uložil navrhovateli nahradit společenstvu náklady odvolacího řízení ve výši 14.342 Kč (třetí výrok). [8] Odvolací soud po doplnění dokazování vyšel z toho, že navrhovateli byl obsah napadených usnesení znám již od 22. 2. 2020. [9] Na základě takto zjištěného skutkového stavu odvolací soud uzavřel, že subjektivní prekluzivní lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadených usnesení navrhovateli marně uplynula ještě před podáním návrhu. [10] K námitce navrhovatele odvolací soud dovodil, že „nelze bez dalšího aplikovat v této věci“ závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 22. 11. 2006, sp. zn. 28 Cdo 1579/2005, poněvadž Nejvyšší soud v uvedeném rozhodnutí vycházel z odlišného skutkového stavu. Na rozdíl od řízení vedeného pod sp. zn. 28 Cdo 1579/2005 bylo totiž v projednávané věci zjištěno, že „navrhovatel o termínu konání valné hromady prokazatelně věděl, pouze se této valné hromady rozhodl neúčastnit“. [11] Odvolací soud odmítl i názor navrhovatele, podle něhož subjektivní lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady počíná běžet nejdříve okamžikem, kdy byl vyhotoven řádný zápis z jednání valné hromady. Tento závěr (vyslovený dle názoru navrhovatele Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 20. 10. 2010, sp. zn. 28 Cdo 2908/2010), byl podle odvolacího soudu překonán, „a to zejména s ohledem na rekodifikaci soukromého práva a na současnou ustálenou judikaturu ve věcech korporátního práva řešící totožné otázky“. [12] Odkazuje na § 545 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“ nebo „o. z.“), a § 45 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“) – odvolací soud konstatoval, že „rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace je právním jednáním, které se stává perfektním okamžikem jeho přijetí. (…) vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly“. V této souvislosti odkázal i na závěry Nejvyššího soudu (vyslovené v usnesení ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 585/2010, a v rozsudku ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018), podle nichž vady zápisu z jednání samy o sobě neodůvodňují vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady. Z nich vyvodil, že vady zápisu nemají vliv na počátek běhu subjektivní lhůty, a uzavřel, že popsané závěry se uplatní i v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady honebního společenstva, když „není žádného rozumného důvodu se odchýlit (…) a vytvářet tak nedůvodnou dvoukolejnost v daných řízeních“. II. Dovolání a vyjádření k němu [13] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a sice (posuzováno podle obsahu) zda: 1) v situaci, kdy valná hromada honebního společenstva nebyla svolána v souladu se zákonem, běží patnáctidenní lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti valnou hromadou přijatých rozhodnutí od okamžiku, kdy se člen honebního společenstva o rozhodnutí valné hromady dozvěděl. 2) členu honebního společenstva, který se neúčastnil