27 Cdo 1581/2025 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1581/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 2. 2026 Spisová značka:27 Cdo 1581/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1581.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přípustnost dovolání Obchodní rejstřík Jednatel Dotčené předpisy:§ 46 předpisu č. 90/2012 Sb. § 78 předpisu č. 304/2013 Sb. § 8 odst. 2 předpisu č. 455/1991 Sb. § 237 o. s. ř. § 90 odst. 1 předpisu č. 304/2013 Sb. § 101 předpisu č. 304/2013 Sb. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:4. 3. 2026 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí I.ÚS 891/26 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1581/2025 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Mgr. Ondřeje Krejčího, zastoupeného Mgr. Ondřejem Lukášem Machalou, LL.M., MBA, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Dědinách 733/22, PSČ 141 00, za účasti TISCAR s. r. o., se sídlem v Praze 3, Pod Krejcárkem 975/2, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 28324757, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 150288/MSPH, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 10. 2024, sp. zn. 14 Cmo 317/2021, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: 1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 15. 4. 2021, č. j. C 150288/RD30/MSPH, Fj 141872/2021/MSPH, zahájil řízení bez návrhu ve smyslu § 78 odst. 1 věty druhé zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“) [výrok I.], vymazal navrhovatele z obchodního rejstříku jako jednatele TIS Car Prague s. r. o. (od 10. 11. 2021 TISCAR s. r. o.) [dále jen „společnost“], přičemž jako den zániku funkce zapsal 19. 2. 2021 (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.) [dále jen „usnesení o výmazu“]. 2. Rejstříkový soud tak učinil na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. 2. 2021, č. j. MSPH 89 INS 10039/2015-B-58, kterým bylo rozhodnuto o zrušení konkursu na majetek navrhovatele z důvodu, že pro uspokojení věřitelů je majetek dlužníka zcela nepostačující (dále jen „usnesení o zrušení konkursu“). Právní mocí tohoto rozhodnutí (k 19. 2. 2021) tudíž nastala u navrhovatele skutečnost, která je překážkou provozování živnosti podle § 8 odst. 2 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), pročež navrhovatel přestal splňovat podmínky pro výkon funkce ve smyslu § 46 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění účinném do 30. 6. 2023 (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“). 3. K odvolání navrhovatele i společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 11. 6. 2021, sp. zn. 14 Cmo 151/2021, odvolání navrhovatele proti výrokům II. a III. usnesení o výmazu odmítl a řízení o odvolání společnosti v témže rozsahu zastavil. 4. Návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 6. 8. 2021 se navrhovatel podle § 101 odst. 2 z. v. r. domáhá „změny zápisu výmazu jednatele“ společnosti provedené usnesením o výmazu. 5. Městský soud v Praze usnesením ze dne 30. 8. 2021, č. j. C 150288/RD57/MSPH, Fj 372374/2021/MSPH, návrh zamítl. 6. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením zamítl návrh na přerušení odvolacího řízení (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok). 7. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. 8. Přípustnost dovolání spatřuje dovolatel (podle obsahu dovolání, které, ač sepsáno advokátem, je na hranici srozumitelnosti) v tom, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, a sice: 1) otázky vzniku překážky provozování živnosti podle § 8 odst. 2 živnostenského zákona zakládající překážku výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace podle § 46 odst. 1 z. o. k., jakožto předpokladu pro zahájení řízení rejstříkovým soudem bez návrhu podle § 78 odst. 1 věty druhé z. v. r., která je dovolacím soudem „prozatím v tomto kontextu“ nevyřešena, a 2) otázky rozsahu „dokazování“ zapisovaných skutečností prováděného rejstříkovým soudem, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, či ze dne 3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3328/2019. 9. První dovolací otázkou dovolatel brojí proti závěru odvolacího soudu, podle kterého u dovolatele vznikla překážka provozování živnosti podle § 8 odst. 2 živnostenského zákona, která se vztahuje „bez dalšího na jakoukoli osobu“, tedy nikoli jen na osoby podnikající, jak se domnívá dovolatel, „neboť její vznik prokazuje neschopnost výkonu funkce s potřebnou péčí“. 10. Dovolatel namítá, že právní mocí usnesení o zrušení konkursu „nenastala skutečnost, se kterou zákon spojuje vznik překážky provozování živnosti“, „neboť insolvenční řízení nebylo vedeno na dovolatele jako podnikatele, ale jako na fyzickou osobu nepodnikající“. Z toho dovolatel dovozuje, že „pokud neexistuje překážka provozování živnosti, nemohlo dojít k zániku funkce jednatele“. 11. Podle názoru dovolatele proto neměly být splněny předpoklady pro zahájení řízení bez návrhu rejstříkovým soudem, jelikož nevznikl nesoulad mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, když k zániku jeho funkce nikdy nedošlo. 12. Otázka vzniku překážky provozování živnosti, potažmo překážky výkonu funkce statutárního orgánu obchodní korporace, přípustnost dovolání nezakládá, jelikož je pouhou polemikou s výslovným a zcela jasným zněním § 46 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 8 odst. 2 živnostenského zákona. 13. Na aplikaci uvedených pravidel nemá žádný vliv ani argumentace dovolatele, podle které se „účinky živnostenského zákona na fyzické osoby nepodnikající vztahovat nemohou“, jelikož k aplikaci živnostenského zákona v této situaci dochází nikoli na základě provozování živnosti, nýbrž na základě normativního odkazu na toto ustanovení obsaženého v § 46 odst. 1 z. o. k. Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem přitom nelze považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí ve smyslu § 237 o. s. ř. 14. Odvolací soud tudíž správně uzavřel, že funkce dovolateli zanikla ke dni 19. 2. 2021, kdy přestal splňovat předpoklady pro její výkon, čímž vznikl nesoulad stavu zapsaného v obchodním rejstříku se stavem skutečným. Zahájil-li rejstříkový soud za těchto okolností řízení podle § 78 odst. 1 z. v. r. bez návrhu, nelze jeho postupu ničeho vytknout. 15. Prostřednictvím druhé v dovolání předestřené otázky dovolatel namítá, že soud v rejstříkovém řízení, s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2580/2021, nesprávně vycházel pouze z obsahu rozhodnutí o zrušení konkursu, a pochybil, když se nezabýval dalšími tvrzeními dovolatele ohledně (ne)existence překážky provozování živnosti. 16. Ani tato argumentace však přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že soudy při řešení otázky míry dokazování zapisovaných skutečností v rejstříkovém řízení postupovaly v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se podává, že: 1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). 2) Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. 3) Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.